Extra bolagsstämma i Citymail Group AB (publ.)

EXTRA BOLAGSSTÄMMA i CityMail Group AB (publ.) Aktieägarna i CityMail Group AB (publ.) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 3 maj 2001 klockan 16.00, Salénhuset, Norrlandsgatan 15, Stockholm. Anmälan För att äga rätt att deltaga i förhandlingarna på stämman skall aktieägare: dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken måndagen den 23 april 2001; dels anmäla sitt deltagande på stämman senast måndagen den 30 april 2001 klockan 16.00. Anmälan skall ske skriftligen till CityMail Group AB (publ.), Box 47058, 100 74 Stockholm eller per fax 08-556 324 24 eller per e-mail: johan.stromberg@citymail.se. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Ombud samt företrädare för juridisk person anmodas inge behörighetshandling före stämman. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att deltaga i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos VPC i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd den 23 april 2001, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom. Förslag till dagordning: 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Styrelsens förslag till beslut om emission av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier (se nedan) 8. Stämmans avslutande Beslutsförslag Punkt 7 - Styrelsens förslag till beslut om emission av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier: "Styrelsen föreslår att bolaget skall uppta ett lån om högst 1.000 kronor genom utgivande av högst ett /1/ stycken skuldebrev å nominellt ettusen /1.000/ kronor. Skuldebrevet å nominellt ettusen /1.000/ kronor skall vara förenat med 1.022.000 st. avskiljbara optionsrätter, var och en berättigande till nyteckning av en /1/ aktie av serie A i bolaget ("teckningsoptioner"). För emissionen av ovan angivna skuldebrev föreslås följande villkor: I Rätt till teckning av skuldebrev, emissionskurs m.m. Rätt att teckna skuldebrevet med 1.022.000 st. avskiljbara teckningsoptioner skall endast tillkomma bolagets helägda dotterbolag Toutes Directions AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att avyttra teckningsoptionerna på sätt som anges under II nedan. Skuldebrevet, förenat med optionsrätter till nyteckning av aktier, skall tecknas och betalas senast den 10 maj 2001. Lånet skall löpa utan ränta och förfaller till betalning i sin helhet den 30 september 2001. Teckning av aktier i bolaget med stöd av optionsrätterna, varvid en /1/ optionsrätt ger rätt till teckning av en /1/ ny aktie av serie A, skall kunna ske under perioden från och med den 1 juni 2003 till och med den 30 november 2003. II Kurs för nyteckning av aktier samt förvärv av teckningsoptioner Teckning av aktier med stöd av optionsrätt skall kunna ske till ett belopp motsvarande 150 % av den för aktier i bolaget genomsnittliga volymviktade betalkursen enligt OM Stockholmsbörsens officiella kurslista under perioden från och med den 11 april 2001 till och med den 26 april 2001. Den således framräknade teckningskursen skall avrundas till närmaste hela tio öre, varvid fem öre avrundas nedåt. De av Toutes Directions AB genom teckning av skuldebreven förvärvade teckningsoptionerna skall avyttras till anställda inom CityMail Group AB (publ) varvid följande skall gälla. Teckningsoptionerna skall avyttras till ett belopp motsvarande options rättens marknadsvärde, beräknat enligt den s.k. Black & Scholes- modellen. Rätt att förvärva teckningsoptioner skall enligt styrelsens anvisning tillkomma personer som den 18 maj 2001 är tillsvidareanställda i CityMail Group AB (publ) och som per den dagen inte sagt upp sin anställ ning eller som blivit uppsagda, varvid styrelsen avser att indela de för värvsberättigade i två grupper. Grupp 1, företagsledning, skall omfatta ca. fem /5/ personer vilka skall äga förvärva högst 150.000 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 350.000 st. teckningsoptioner. Grupp 2, övrig personal, skall omfatta ca. tio /10/ personer vilka skall äga förvärva högst 25.000 st. teckningsoptioner vardera. Totalt skall denna grupp tillföras högst 150.000 st. teckningsoptioner. Teckningsoptioner till ett antal av cirka 522.000 st. skall behållas av Toutes Directions AB och enligt styrelsens anvisning överlåtas till personer som erhåller fast anställning i CityMail Group AB (publ) efter den 18 maj 2001 eller byter befattning inom koncernen. Styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget skall ej äga rätt att förvärva teckningsoptioner. Teckningskursen samt det antal aktier som varje optionsrätt berättigar till kan komma att omräknas vid emissioner m.m. III Ökning av aktiekapitalet Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid full teckning och utnytt jande av de föreslagna optionsrätterna att uppgå till 5.110.000 kronor, vilket motsvarar en utspädning med ca. 7 % av aktiekapitalet och röstetalet, med förbehåll för den höjning som sedermera kan föranledas av att omräkning av det antal aktier som varje optionsrätt berättigar till kan komma att ske till följd av emissioner m.m. IV Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt m.m. Styrelsen har bedömt det vara till fördel för bolaget att de anställda i CityMail Group AB (publ) görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner genom ett optionsprogram. För att bolaget skall ha möjlighet att behålla och förstärka sin position är det väsentligt att kunna attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Det har bedömts angeläget att kunna erbjuda anställda i bolaget en möjlighet att ta del av bolagets utveckling på ett sätt som samtidigt gynnar aktieägarna. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas höja motivationen i det framtida arbetet inom bolaget, stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. V Särskilt bemyndigande för verkställande direktören Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidtaga de smärre juste ringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Patent- och registreringsverket. VI Särskilt majoritetskrav För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som vid stämman företrädda aktierna." Handlingar inför stämman Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 7 hålles tillgängliga hos bolaget under ovan angiven adress från och med den 26 april 2001. Handlingar enligt 4 kap 4 § aktiebolagslagen hålles tillgängliga hos bolaget senast en vecka före stämman. Stockholm i april 2001 CITYMAIL GROUP AB (publ) Styrelsen ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av BIT http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/2001/04/11/20010411BIT00690/bit0002.doc http://www.bit.se/bitonline/2001/04/11/20010411BIT00690/bit0002.pdf