Kallelse till årsstämma i Clas Ohlson AB (publ)

Aktieägarna i Clas Ohlson AB (publ), org.nr 556035-8672, kallas till årsstämma fredagen den 6 september 2024 klockan 11.00 på Tegera Arena i Leksand. Registrering påbörjas klockan 09.45. I samband med stämman bjuder vi på fika.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på stämman även genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, i enlighet med bestämmelserna i bolagets bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 29 augusti 2024, och
• senast måndagen den 2 september 2024 anmäla sitt deltagande per post under adress Clas Ohlson AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 0247-446 00, via hemsidan http://about.clasohlson.com, eller per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 30 augusti 2024. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls på bolagets hemsida, http://about.clasohlson.com, och kommer även att skickas per post till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Deltagande genom förhandsröstning

Aktieägare som önskar delta i stämman genom förhandsröstning, personligen eller genom ombud, ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 29 augusti 2024, och
• anmäla sitt deltagande genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 2 september 2024.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://about.clasohlson.com. Ifyllt och undertecknat formulär kan skickas med post till Clas Ohlson AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med Bank-ID via bolagets hemsida, https://about.clasohlson.com. För allmänna frågor om stämman eller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickat per post, vänligen kontakta bolaget per telefon 0247-444 00, måndag–fredag kl. 08.00–17.00.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsrösten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas förhandsröstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls på bolagets hemsida, http://about.clasohlson.com, och kommer även att skickas per post till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

En aktieägare som har förhandsröstat får också närvara i stämmolokalen, förutsatt att anmälan har skett i enlighet med instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i stämman, inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och måste vara verkställd senast måndagen den 2 september 2024 vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta sin förvaltare.

Antal aktier och röster

Det totala antalet A-aktier i bolaget är 5 760 000 med ett röstvärde av 10, motsvarande 57 600 000 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget är 59 840 000 med ett röstvärde av 1, motsvarande 59 840 000 röster. Således finns det totalt 65 600 000 aktier och totalt 117 440 000 röster i bolaget. Bolaget innehar 2 242 711 egna B-aktier, som inte får företrädas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2023/24, styrelsens ersättningsrapport, samt revisorsyttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare följts
8. Verkställande direktörens anförande
9. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i ersättnings- och revisionsutskotten
10. Frågestund
11. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2023/24
12. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2023/24 samt fastställande av avstämningsdagar för vinstutdelning
13. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2023/24
14. Bestämmande av

1. antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman
2. antal revisorer samt revisorssuppleanter som ska väljas av stämman

15. Fastställande av

1. arvode åt styrelse samt ersättning för utskottsarbete
2. arvode åt revisor

16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor och eventuella revisorssuppleanter 
    
    16.1 Val av styrelseledamöter 
    a. Kenneth Bengtsson (omval) 
    b. Mengmeng Du (omval) 
    c. Mathias Haid (omval) 
    d. Patrik Hofbauer (omval) 
    e. Håkan Lundstedt (omval) 
    f. Charlotte Strömberg (omval) 
    g. Göran Sundström (omval) 
    h. Stefan Sjöstrand (nyval) 
    
    16.2 Val av styrelseordförande 
    a. Kenneth Bengtsson (omval) 
    
    16.3 Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter 
    a. Deloitte AB (omval)
     
17. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
18. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare
19. Beslut om inrättande av nytt långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2024) i enlighet med A och säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med B eller C
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
22. Stämmans avslutande

Punkt 2, val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Kenneth Bengtsson väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 12, beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2023/2024 samt fastställande av avstämningsdagar för vinstutdelning

Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 4,25 kronor per aktie, totalt 278 800 000 kronor. Styrelsen föreslår att vinstutdelningen delas upp på två utbetalningstillfällen. Till följd av tekniska begränsningar, som innebär att utbetalning i detta fall inte kan ske med lika stort belopp vid vardera utbetalningstillfälle, föreslås den första utbetalningen uppgå till 2,13 kronor per aktie och den andra utbetalningen uppgå till 2,12 kronor per aktie. Avstämningsdag för den första utbetalningen föreslås vara den 10 september 2024 och avstämningsdag för den andra utbetalningen föreslås vara den 14 januari 2025. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utbetalningen av första delen av utdelningen kunna ske den 13 september 2024 och utbetalningen av andra delen av utdelningen kunna ske den 17 januari 2025.

Vidare föreslås att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkterna 14–16, beslut om antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter som ska väljas av stämman samt om arvode åt styrelse och revisor, ersättning för utskottsarbete samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor samt eventuella revisorssuppleanter

Bolagets valberedning, som har bildats enligt gällande nomineringsprocess beslutad vid årsstämma den 11 september 2010 och som består av ordförande Malin Persson, Johan Ståhl, Fredrik Ahlin, Richard Torgerson och Kenneth Bengtsson, föreslår följande avseende punkterna 14–16.

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara åtta samt att en revisor utan revisorssuppleant utses. (Punkterna 14.a–14.b)

Valberedningen föreslår att det totala styrelsearvodet, inklusive ersättning för utskottsarbete, ska utgå med 4 480 000 kronor (4 320 000) att fördelas i enlighet med följande: 945 000 kronor per år till styrelseordföranden (900 000) och 415 000 kronor per år till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna (400 000). Valberedningen föreslår vidare att ersättning till ledamöter i revisionsutskottet ska utgå med 180 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (170 000) och 90 000 kronor till övriga (för närvarande två) ledamöter i utskottet (90 000), samt att ersättning till ledamöter i ersättningsutskottet ska utgå med 135 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (135 000) och 67 500 kronor till övriga (för närvarande två) ledamöter i utskottet (67 500). Valberedningen föreslår således en höjning av styrelsearvodena om cirka 3,7 procent totalt jämfört med föregående år (nivå 2023/24 inom parentes). I den mån styrelsen beslutar justera antalet ledamöter i utskotten så kommer det att påverka det totala styrelsearvodet. Styrelsearvode utbetalas som lön. (Punkt 15.a)

Arvode till revisorn under mandatperioden föreslås vidare utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning. (Punkt 15.b)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Kenneth Bengtsson, Mengmeng Du, Mathias Haid, Patrik Hofbauer, Håkan Lundstedt, Charlotte Strömberg och Göran Sundström samt nyval av Stefan Sjöstrand. Anne Thorstvedt Sjöberg har meddelat att hon inte står till förfogande för omval. (Punkterna 16.1.a–16.1.h)

Valberedningen föreslår omval av Kenneth Bengtsson som styrelsens ordförande. (Punkt 16.2)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av Deloitte AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025 (punkt 16.3).

Punkt 17, beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar som upprättats enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 18, beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernchef (CEO) och andra personer i koncernledningen.

Riktlinjer för ersättning till Ledande Befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar koncernchef (CEO) och andra personer i koncernledningen (”Ledande Befattningshavare”). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för Ledande Befattningshavare har fastställts med det övergripande målet att främja Clas Ohlsons affärsstrategi, bolagets finansiella mål samt tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Clas Ohlson har för avsikt att erbjuda ersättningsnivåer som attraherar, behåller och motiverar nyckelpersoner vars roller är att nå bolagets övergripande mål på ett hållbart sätt över tid.

Dessa riktlinjer möjliggör att Ledande Befattningshavare kan erbjudas en marknadsmässig totalersättning.

För information om Clas Ohlsons affärsstrategi se senaste årsredovisning som finns tillgänglig på https://about.clasohlson.com.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott (benämnt ”People Committee). I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte koncernchefen eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Total ersättning

Total ersättning ska utgå från befattning och vara attraktiv och marknadsmässig i anställningslandet.

Bolaget anser att en balanserad ersättningsstruktur ger Ledande Befattningshavare incitament att fokusera på att skapa långsiktigt aktieägarvärde, samtidigt som bolaget vill ha möjligheten att erbjuda kontanta incitament för kortsiktiga prestationer som bidrar till att främja bolagets affärsstrategi och bolagets långsiktiga intressen. Den totala ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av:

• fast årlig grundlön
• årlig rörlig kontant ersättning baserad på årliga prestationsmål (individuella- eller övergripande bolagsmål)
• pensions- och hälsoförmåner
• övriga förmåner sedvanliga i anställningslandet

Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Clas Ohlson strävar efter att erbjuda en marknadsmässig total ersättning med tyngdpunkt på "betalning efter prestation". Målet är att den fasta årliga grundlönen ska vara på eller kring den konkurrerande marknadens median. Om Clas Ohlson når eller överträffar fastställda prestationsmål, mätbara under en period om ett år, får den totala ersättningen vara på eller kring den konkurrerande marknadens övre kvartil. Detta innebär att den rörliga ersättningen kan utgöra en betydande andel av den totala ersättningen.

Marknaden definieras främst som de bolag som Clas Ohlson konkurrerar med om att attrahera och behålla Ledande Befattningshavare.

Total ersättning till koncernchef beslutas av styrelsen efter rekommendation av ersättningsutskottet (People Committee). För övriga Ledande Befattningshavare beslutas ersättningen av ersättningsutskottet baserat på förslag från koncernchef inom ramen för vad som beslutats av styrelsen.

Ersättning till styrelseledamöter

Om en styrelseledamot utför arbete för Clas Ohlson, utöver styrelsearbetet, och särskilda skäl härför föreligger, kan konsultarvode och annan ersättning beviljas för sådant arbete efter beslut av styrelsen, förutsatt att sådant arbete bidrar till implementeringen av Clas Ohlsons affärsstrategi och tillvaratagandet av Clas Ohlsons långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Arvode utgår som lön eller mot faktura och ska vara marknadsmässigt.

Sådant konsultarvode får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga det årliga styrelsearvodet.

Fast årlig grundlön

Den fasta årliga grundlönen ska utgöra basen för den totala ersättningen. Lönenivån ska vara relaterad till relevant konkurrerande marknad och avspegla omfattningen av det ansvar som arbetet innebär.

Justering av den fasta grundlönen ska baseras på den generella lönerörelsen på den konkurrerande marknaden och den Ledande Befattningshavarens prestationsnivå.

Fast grundlön ska ses över årligen för att belöna individuell prestation och säkerställa fortsatt konkurrenskraft.

Rörlig prestationsbaserad ersättning

Rörlig prestationsbaserad ersättning kan utgöra en betydande andel av den totala ersättningen för Ledande Befattningshavare och ska mätas mot uppsatta och förutbestämda måltal. Måltalen ska grundas på finansiella, icke-finansiella eller individanpassade mål och ska stödja långsiktigt aktieägarvärde. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

• Kortsiktiga incitament, s.k. Short Term Incentive (STI), kan betalas årligen för insatser som uppfyller eller överträffar förutbestämda prestationsnivåer under ett verksamhetsår. Prestationsmål fastställs årligen av styrelsen. Prestationerna ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella och relaterade till affärsplanen. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Finansiella kriterier ska mätas på gruppnivå och vara kopplade till aktieägarvärde på kort och lång sikt. Total måluppfyllnad ska till minst 25 procent vara beroende av EBIT och till minst 25 procent av försäljningstillväxt. Individuella mål ska vara relaterade till bolagets affärsplan och kan exempelvis innehålla delar relaterade till bolagets hållbarhetsmål, kundnöjdhet, kvalitet, ledarskap eller företagskultur. Ersättning som utbetalas från STI-programmet kan högst uppgå till 60 procent av den fasta årliga grundlönen. I den mån en prestation inte motsvarar lägsta godtagbara prestationsnivå utgår ingen STI-ersättning.

Utbetalning av ersättning från STI-programmet får vidare förenas med krav på ett minsta innehav av aktier.

När mätperioden för rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till koncernchefen. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar People Committee (ersättningsutskottet) för bedömningen.

Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Styrelsen kan enligt lag eller avtal och med de begränsningar som kan följa därav helt eller delvis återkräva sådan rörlig ersättning som beviljats eller utbetalats på grundval av uppgifter som senare visar sig vara felaktiga eller på prestationer som inte visar sig vara hållbara över tid.

• Långsiktiga Incitament, s.k. Long Term Incentive (LTI). I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som del av den totala ersättningen, vilka syftar till att belöna ett framgångsrikt genomförande av bolagets strategi och skapande av ett långsiktigt aktieägarvärde. Målet med programmen är att förena aktieägares och Ledande Befattningshavares långsiktiga intressen samtidigt som möjligheten till aktierelaterad ersättning också skapar möjlighet att attrahera och behålla Ledande Befattningshavare.

Programmen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

För mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se https://about.clasohlson.com (se flik avseende årsstämma samt årtal för uppdaterad version). Måluppfyllelse redovisas i årsredovisning för bolaget som också finns tillgänglig på https://about.clasohlson.com.

Styrelsen nominerar deltagare till LTI-programmet. Styrelsen ska årligen utvärdera huruvida ett långsiktigt incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte.

Pensionsplan, sjukförsäkring och övriga förmåner

Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska, om möjligt enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser, vara premiebaserade. Rörlig ersättning ska enbart vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga grundlönen.

Övriga förmåner kan förekomma i enlighet med villkor som gäller i det land där den Ledande Befattningshavaren är anställd och kan vara till exempel tjänstebilsförmån, sjukvårdsförsäkring, resor och bostad. För förmåner som till exempel tjänstebilsförmån och sjukvårdsförsäkring får värdet vara högst 5 procent av den fasta årliga grundlönen.

Befattningshavare kan på individnivå, temporärt, ges rätt till bostad och resor, varvid sådana förmåner får uppgå till högst 25 procent av den fasta årliga grundlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Uppsägning och avgångsvederlag

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst sex månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta årliga grundlönen för 12 månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen kan uppgå till högst 60 procent av månadsinkomsten vid anställningens upphörande och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket kan vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Övrigt

Styrelsen har rätt att frångå ovan angivna riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

För mer information om ersättningar, se not 6 i årsredovisningen.

Punkt 19, beslut om inrättande av nytt långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2024) i enlighet med A och säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med B eller C

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTI 2024”) som ger ledande befattningshavare och nyckelpersoner möjlighet att bli aktieägare i Clas Ohlson.

Det övergripande syftet med LTI 2024 är att skapa en nära intressegemenskap mellan deltagare och aktieägare samt att skapa ett långsiktigt såväl engagemang som värdeskapande för Clas Ohlson. LTI 2024 utgör också en central del i ett sammantaget konkurrenskraftigt ersättningspaket för Clas Ohlson, ämnat att attrahera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner som är av central betydelse för Clas Ohlsons långsiktiga framgång.

Styrelsen är av uppfattningen att återkommande långsiktiga incitamentsprogram är en viktig del i Clas Ohlsons totala ersättningspaket och styrelsen har därför för avsikt att årligen föreslå incitamentsprogram för årsstämmans godkännande.

A. Inrättande av LTI 2024

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om inrättande av LTI 2024 enligt nedan angivna huvudsakliga villkor och principer:

a. LTI 2024 föreslås omfatta högst 50 anställda ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Clas Ohlson-koncernen.

b. Varje deltagare kommer inom ramen för LTI 2024 att vederlagsfritt erhålla en prestationsaktierätt (”LTIP-rätt”) som ger deltagaren möjlighet att vederlagsfritt tilldelas ett antal B-aktier i Clas Ohlson, av Clas Ohlson eller av en anvisad tredje part, förutsatt uppfyllande av prestationsvillkoren i punkt (e) samt villkoret i punkt (i) nedan (”Prestationsaktier”).

c. Eventuell tilldelning av Prestationsaktier kommer att ske efter utgången av en treårig intjänandeperiod, vilken börjar löpa det datum som beslutats av Clas Ohlson och meddelas deltagaren i LTI 2024 och löper till dagen för offentliggörandet av första kvartalsrapporten för räkenskapsåret 2027/2028 (”Intjänandeperioden”). Erbjudande om deltagande i LTI 2024 kan erbjudas fram till och med den 31 december 2024.

d. Värdet av underliggande aktier vid tidpunkten för erhållandet av en LTIP-rätt kommer att uppgå till mellan 45-60 procent av den individuella årliga fasta bruttogrundlönen under 2024 (gällande per 1 maj 2024) för respektive deltagare. Aktiekursen som används för att beräkna värdet av de underliggande aktierna som varje LTIP-rätt berättigar till, och därmed även antalet aktier som varje LTIP-rätt berättigar till, ska vara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Clas Ohlsons B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 7-20 juni 2024 (tio handelsdagar omedelbart efter offentliggörandet av den fjärde kvartsrapporten för räkenskapsåret 2023/2024), dvs. 173,46 kronor (”Ingångsvärdet”).

e. I vilken utsträckning (om någon) en LTIP-rätt vid utgången av Intjänandeperioden kommer att berättiga till tilldelning av Prestationsaktier baseras på och förutsätter uppfyllande av prestationsvillkoren nedan under räkenskapsåren 2024/2025, 2025/2026 och 2026/2027, dvs. under perioden från och med den 1 maj 2024 till och med den 30 april 2027 (”Prestationsperioden”). Den procentuella viktningen mellan de olika prestationsvillkoren framgår nedan och utfallet för respektive prestationsvillkor kommer att fastställas enskilt. Det innebär bland annat att samtliga prestationsvillkor inte behöver vara uppfyllda för att tilldelning av Prestationsaktier ska ske. Vidare kommer måluppfyllelsen i de finansiella prestationsmålen även ske på räkenskapsårsbasis, varvid den slutliga tilldelningen kommer att baseras på det högsta av uppfyllelsen av enskilda räkenskapsårsmål och uppfyllelsen under hela Prestationsperioden.

Nettoomsättning

30 procent av tilldelningen enligt en LTIP-rätt kommer att vara beroende av genomsnittlig nettoomsättning (”Nettoomsättning”) under Prestationsperioden. Styrelsen kommer att fastställa en minimi- och maximinivå, som kommer att offentliggöras efter utgången av LTI 2024. Om miniminivån uppnås sker 30 procent av tilldelning relaterad till Nettoomsättning. Om maximinivån uppnås eller överstigs sker maximal tilldelning relaterad till Nettoomsättning. Om utfallet ligger mellan minimi- och maximinivån sker en linjär tilldelning relaterad till Nettoomsättning. Om miniminivån inte uppnås sker ingen tilldelning relaterad till Nettoomsättning.

Vinst per aktie

40 procent av tilldelningen enligt en LTIP-rätt kommer att vara beroende av genomsnittlig vinst per Clas Ohlson-aktie (”EPS”) under Prestationsperioden. Styrelsen kommer att fastställa en minimi- och maximinivå, som kommer att offentliggöras efter utgången av LTI 2024. Om miniminivån uppnås sker 30 procent av tilldelning relaterad till EPS. Om maximinivån uppnås eller överstigs sker maximal tilldelning relaterad till EPS. Om utfallet ligger mellan minimi- och maximinivån sker en linjär tilldelning relaterad till EPS. Om miniminivån inte uppnås sker ingen tilldelning relaterad till EPS.

Hållbarhet

30 procent av tilldelningen enligt en LTIP-rätt kommer att vara beroende av huruvida Clas Ohlson-koncernen har uppnått vissa hållbarhetsmål enligt koncernens hållbarhetsstrategi under det sista räkenskapsåret av Prestationsperioden. Hållbarhetsmålen består av tre delmål: (i) andelen av koncernens leverantörer som uppfyller Clas Ohlsons uppförandekod utan väsentliga avvikelser, (ii) genomsnittlig årlig försäljningstillväxt av reservdelar (organisk exklusive Spares-gruppen) och (iii) balans mellan könen på chefsnivå (”Hållbarhetsmålen”). För respektive delmål har fastställts en minimi- och maximinivå enligt tabellen nedan. Vardera delmål viktas med en tredjedel (dvs. motsvarande 10 procent av total möjlig tilldelning enligt LTI 2024). Om utfallet för ett delmål understiger miniminivån sker ingen tilldelning relaterad till det delmålet. Om utfallet för ett delmål ligger mellan minimi- och maximinivån sker en linjär tilldelning relaterad till det delmålet. Om utfallet för ett delmål uppnår eller överstiger maximinivån sker 100 procents tilldelning relaterad till det delmålet.

f. Antalet Prestationsaktier som kan tilldelas för varje LTIP-rätt ska justeras för eventuell utdelning som lämnas under perioden från fastställandet av Ingångsvärdet och till och med dag för tilldelning av Prestationsaktier efter Intjänandeperiodens slut (”Utdelningskompensationsaktier”).

g. Värdet av varje Prestationsaktie vid tilldelning (inklusive kompensation för utdelning enligt punkt (f) ovan) får inte överstiga tre gånger Ingångsvärdet. Om så sker kommer antalet Prestationsaktier som tilldelas att reduceras.

h. Prestationsaktier får tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden, såvida det inte föreligger särskilda skäl och styrelsen för Clas Ohlson beslutar annat i ett enskilt fall.

i. En förutsättning för att en deltagare i LTI 2024 ska ha möjlighet att tilldelas Prestationsaktier är, med vissa specifika undantag, att deltagaren har varit fast anställd inom Clas Ohlson-koncernen under hela Intjänandeperioden.

j. Om det sker betydande förändringar i Clas Ohlson-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen ha rätt att vidta justeringar av LTI 2024, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier ska ske överhuvudtaget.

k. Styrelsen ska ha rätt att besluta om de närmare villkoren för LTI 2024. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, innefattande bland annat att erbjuda en kontantersättning i stället för Prestationsaktier till anställda i länder där tilldelning av Prestationsaktier inte får ske enligt tillämpliga regler eller där det inte kan ske med skäliga kostnader eller administrativa insatser.

l. Deltagande i LTI 2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

m. LTI 2024 omfattar högst 265 000 B-aktier i Clas Ohlson, varav 205 000 utgör Prestationsaktier och Utdelningskompensationsaktier. Återstående 60 000 B-aktier i Clas Ohlson är sådana aktier som kan komma att överlåtas av Clas Ohlson eller tredje part i syfte att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar förenade med LTI 2024, huvudsakligen sociala avgifter. Sådana utbetalningar kan även komma att relateras till en kontantreglering av del av aktietilldelningen för att finansiera deltagarens förmånsskatt. I sådana utbetalningar kommer det tas hänsyn till en eventuellt avtalsmässig pensionsbetalning som en sådan utbetalning kan medföra.

n. Antalet Prestationsaktier ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Kostnader

Kostnaderna för LTI 2024, som redovisas över resultaträkningen, är beräknad enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och UFR 7 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Clas Ohlsons B-aktier om 167,20 kronor (stängningskurs den 26 juli 2024), (ii) styrelsens antaganden om årlig utdelning, (iii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Clas Ohlson B-aktie, (iv) nedan i direkt följande stycke antagen omfattning av tilldelning av Prestationsaktier och (v) 50 deltagare ingår i LTI 2024.

Sammantaget kan detta, vid en antagen genomsnittlig måluppfyllelse om 50 procent och baserat på en personalomsättning om 10 procent, ge en kostnad för LTI 2024 om cirka 14,4 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 6,3 miljoner kronor vid en antagen årlig kursuppgång om 10 procent under Intjänandeperioden och genomsnittliga sociala avgifter om 29,70 procent.

Baserat på ovanstående antaganden motsvarar den årliga kostnaden för LTI 2024, inklusive sociala avgifter, cirka 0,3 procent av Clas Ohlsons årliga totala personalkostnader.

Om LTI 2024 hade varit implementerat 2023/2024, om Clas Ohlson hade haft kostnader i enlighet med exemplet ovan, och om LTI 2024 hade tilldelats 2023/2024 i enlighet med antagandena i beräkningsexemplet ovan, skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2023/2024 ha minskat med 0,09 kronor till 7,94 kronor.

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier och att samtliga deltagare är kvar i LTI 2024 samt att värdet av varje Prestationsaktie vid tilldelning (inklusive kompensation för utdelning) enligt ovan uppgår till tre gånger Ingångsvärdet uppskattas den maximala kostnaden för LTI 2024 till cirka 58,4 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. I ett sådant scenario har värdet för Clas Ohlsons aktieägare ökat med 22,4 miljarder kronor.

Säkringsåtgärder och utspädning

För att kunna genomföra LTI 2024 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier till deltagare samt för att likvidmässigt säkra kostnader relaterade till LTI 2024 (huvudsakligen sociala avgifter). Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att stämman som ett huvudalternativ beslutar om, återköp och överlåtelse av egna aktier (se punkten B nedan). Om bedömningen senare görs att ytterligare aktier kan behöva återköpas, kan styrelsen komma att föreslå framtida stämmor att lämna återköpsbemyndiganden för ytterligare säkring av bolagets förpliktelser under LTI 2024.

Före utgången av LTI 2024 avser styrelsen föreslå årsstämman 2026 att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att likvidmässigt säkra kostnader för LTI 2024.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten B. nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Clas Ohlson ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten C. nedan.

Inget av säkringsalternativen medför en ökning av antalet aktier i bolaget och följaktligen kommer ingen utspädningseffekt i antalet utgivna aktier att uppkomma för befintliga aktieägare.

B. Återköp och överlåtelse av egna aktier

a. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av aktier i bolaget med anledning av LTI 2024 enligt följande:

• Förvärv får ske av högst 265 000 B-aktier för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i LTI 2024 och för efterföljande överlåtelser på en reglerad marknad för att likvidmässigt säkra kostnader relaterade till LTI 2024, huvudsakligen sociala avgifter samt eventuell kontantreglering av del av aktietilldelningen för att finansiera deltagarens förmånsskatt. 
• Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2025.
• Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

b. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta aktier i bolaget med anledning av LTI 2024 enligt följande:​​​​​​​

• ​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​Högst 205 000 B-aktier får överlåtas.
• Rätt att förvärva B-aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer som deltar i LTI 2024, med rätt för varje deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i LTI 2024.
• Överlåtelse av B-aktier till deltagare i LTI 2024 ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor i LTI 2024 som deltagare i LTI 2024 har rätt att tilldelas aktier.
• Antalet aktier som kan komma att överlåtas ska omräknas i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och andra liknande bolagshändelser.

Överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i det föreslagna LTI 2024 och styrelsen anser det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att deltagare i LTI 2024 erbjuds möjlighet att bli aktieägare i bolaget enligt villkoren för LTI 2024.

C. Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att stämman, för den händelse tillräcklig majoritet enligt punkten B. ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som LTI 2024 förväntas medföra genom att Clas Ohlson på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Clas Ohlson till deltagarna.

Villkor

Stämmans beslut om införande av LTI 2024 enligt punkten A. ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten B. ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten C. ovan.

Majoritetskrav

Stämmans beslut enligt punkten A. ovan kräver en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B. ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten C. ovan krävs en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Tidigare incitamentsprogram

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till not 6 i årsredovisningen för 2023/2024 samt styrelsens rapport över ersättningar som upprättats enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen. Utöver där beskrivna program finns inga andra långsiktiga incitamentsprogram i bolaget.

Förslagets beredning

Clas Ohlsons ersättningsutskott har utarbetat förslaget till LTI 2024 och därefter har detsamma presenterats för och antagits av styrelsen. Styrelsen har därefter beslutat att LTI 2024 ska föreslås stämman.

Punkt 20, beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2025, besluta om återköp av bolagets egna B-aktier. Förvärv enligt bemyndigandet får ske av högst så många B-aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst fem procent av samtliga aktier i bolaget. Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm. Förvärv av aktier får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2025, besluta om överlåtelse av bolagets egna B-aktier. Överlåtelse enligt bemyndigandet får omfatta samtliga egna B-aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse av aktier får ske genom handel på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Vid överlåtelser på annat sätt ska priset bestämmas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, med förbehåll för marknadsmässig rabatt i förekommande fall. Ersättning för överlåtna aktier ska betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning av fordran mot bolaget.

Bemyndigandet att återköpa och överlåta egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde, till att möjliggöra för bolaget att finansiera förvärv med egna aktier, till att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av utestående incitamentsprogram samt till att bolaget ska kunna överlåta sådana aktier som återköpts inom ramen för tidigare incitamentsprogram men inte har behövts för leverans av aktier till deltagare i incitamentsprogrammen. Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att sådan överlåtelse kan ske på ett mer tids- och kostnadseffektivt sätt än överlåtelse med företrädesrätt för aktieägarna. Om bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med förvärv kan bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 21, beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2025, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom emission av B-aktier. Emissionsbeslut med stöd av bemyndigandet får inte innebära att det sammanlagda antalet B-aktier som kan komma att ges ut motsvarar mer än tio procent av aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigande.

Styrelsen ska kunna besluta om emission enligt bemyndigandet med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apportegendom eller kvittning. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apportegendom eller kvittning är att bolaget ska kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag eller rörelser eller i syfte att införskaffa kapital till bolaget på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.

Emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli nödvändiga i samband med registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets, eller dotterbolags, ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Tillhandahållande av handlingar

Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2 och 14-16 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 12 och 17-21 framgår i kallelsen.

Information om föreslagna styrelseledamöter samt valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://about.clasohlson.com.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2023/24 samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida https://about.clasohlson.com senast tre veckor innan årsstämman. Handlingarna kommer även att sändas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med stämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Leksand i juli 2024 Clas Ohlson AB (publ) Styrelsen

För mer information kontakta:
Niklas Carlsson, kommunikations- och IR-chef, 0247-444 29, niklas.carlsson@clasohlson.se