Clean Industry Solutions Holding Europe AB (publ) genomför en företrädesemission av aktier om cirka 25,5 MSEK

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRA VÄRDEPAPPER I CLEAN INDUSTRY SOLUTIONS HOLDING EUROPE AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

Styrelsen i Clean Industry Solutions Holding Europe AB (publ) (”Clean Industry Solutions” eller ”Bolaget”) har idag den 31 augusti 2023, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 8 augusti 2023, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 63 744 405 aktier om cirka 25,5 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen uppgår till 0,40 SEK per aktie. Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit emissionsgarantier om cirka 14,0 MSEK, motsvarande totalt cirka 55 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgarantier, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Nettolikviden från Företrädesemissionen avses primärt användas för finansiering av dotterbolagens tillväxt och rörelsekapital för nya kundprojekt. Bolaget förväntar sig även att den stärkta finansiella ställningen, i kombination en ökad efterfrågan på marknaden, kommer att ha en positiv inverkan på diskussioner och förhandlingar med nuvarande och potentiella kunder.

Bakgrund och motiv
Clean Industry Solutions erbjuder lösningar för en hållbar industri och en cirkulär ekonomi. Bolaget har för närvarande två helägda dotterbolag, Industrial Solar GmbH och SolarSpring GmbH, som är specialiserade på att tillhandahålla ren energi och rent vatten inom industrisektorn. Clean Industry Solutions fokuserar främst på att utveckla sina befintliga dotterbolag, men är även öppna för potentiella förvärv som överensstämmer med Bolagets strategiska mål och kan ge synergieffekter.

Clean Industry Solutions har noterat ett ökat intresse för Bolagets lösningar, till stor del på grund av den övergång från gas till andra energikällor som för närvarande pågår i Europa. Bolaget anser att det förändrade energibehovet på marknaden på grund av externa och miljömässiga faktorer är till fördel för verksamheten. I syfte att generera resurser för affärsutveckling och tillväxt, samt för att det är osäkert om teckningsoptionerna av serie TO 1 kommer att tillföra Bolaget ytterligare kapital, har styrelsen i Bolaget beslutat att genomföra Företrädesemissionen.

Emissionslikvidens användande
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en initial nettolikvid om cirka 21,2 MSEK (efter emissionskostnader). Nettolikviden avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning: 
•    Finansiera dotterbolagens tillväxt, såsom rekryteringar och expansionsprojekt (cirka 35 procent)
•    Rörelsekapital för utveckling av nya kundprojekt (cirka 35 procent)
•    Medfinansiera offentligt finansierade FoU-projekt (cirka 20 procent)
•    Initiera nya samarbeten och investera i samriskföretag på målmarknader (cirka 10 procent)

Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Clean Industry Solutions har idag den 31 augusti 2023, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 8 augusti 2023, beslutat att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor:
•    Företrädesemissionen omfattar högst 63 744 405 nya aktier i Bolaget.
•    Den som på avstämningsdagen den 8 september 2023 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen. Befintliga aktieägare per avstämningsdagen kommer tilldelas en (1) teckningsrätt per en (1) befintlig aktie. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) aktier.
•    Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,40 SEK per aktie.
•    Företrädesemissionen motsvarar en värdering av Clean Industry Solutions (pre-money) om cirka 10,2 MSEK.
•    Sista dag för handel i Clean Industry Solutions aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 6 september 2023 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 7 september 2023.
•    Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med 12 september 2023 till och med 26 september 2023.
•    Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med 12 september 2023 till och med 21 september 2023.
•    Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 12 september 2023 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 41, 2023.
•    Clean Industry Solutions har erhållit emissionsgarantier om cirka 14,0 MSEK, motsvarande cirka 55 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller dylikt.
•    Vid full teckning av aktier i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 25,5 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 4,3 MSEK, varav garantiersättning uppgår till cirka 1,8 MSEK.
•    Clean Industry Solutions beräknar offentliggöra utfallet i Företrädesemissionen omkring den 28 september 2023.

Garantiåtaganden
Clean Industry Solutions har erhållit garantiåtaganden från externa investerare om cirka 14,0 MSEK, motsvarande cirka 55 procent av Företrädesemissionen. Garanterna kommer att erhålla kontant ersättning om tretton (13) procent av det garanterade beloppet. Garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller dylikt, varför det finns en risk för att åtagandena, helt eller delvis, inte kommer att infrias.

Aktiekapital och antal aktier
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 63 744 405 aktier från 25 497 762 till 89 242 167 och aktiekapitalet att öka med cirka 6 272 753,530833 SEK från cirka 2 509 101,412333 SEK till cirka 8 781 854,943166 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 71,4 procent. 

Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som kommer offentliggöras innan teckningsperioden inleds. Prospekt och anmälningssedlar kommer tillgängliggöras på Bolagets webbplats: https://cleanindustrysolutions.com.

Omräkning av teckningsoptioner serie TO 1
Till följd av Företrädesemissionen kommer Clean Industry Solutions, i enlighet med optionsvillkoren för utgivna teckningsoptioner av serie TO 1, genomföra en omräkning dels av teckningskursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner, dels av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Slutlig omräkning kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande innan utnyttjandeperioden för teckningsoptioner av serie TO 1 inleds den 26 oktober 2023. Fullständiga optionsvillkor för teckningsoptioner av serie TO 1 finns tillgängliga på Clean Industry Solutions webbplats: https://cleanindustrysolutions.com.

Denna information är sådan som Clean Industry Solutions Holding Europe är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-08-31 18:10 CET.

Rådgivare
Corpura Fondkommission AB (www.corpura.se) agerar finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt agerar legal rådgivare till Clean Industry Solutions i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut.

Amudova AB är Clean Industry Solutions’ certified adviser. Tel: 08-546 017 58
E-mail: info@amudova.se

För ytterligare information:
Christian Zahler, VD
Tel: +49 151 53811944
E-post: christian.zahler@cleanindustrysolutions.com

Clean Industry Solutions Holding Europe AB äger 100% av Industrial Solar GmbH och 100% av SolarSpring GmbH - båda baserade i Freiburg/Tyskland.
Industrial Solar GmbH är en ledande internationell teknik- och lösningsleverantör som utvecklar projekt som är främst baserad på deras innovativa Fresnel-kollektorteknik, vilket är lämplig för att uppfylla en förväntad växande marknad för solprocessvärme. Industrial Solar erbjuder nyckelfärdiga lösningar som en enskild kontaktpunkt för kunder inom flera olika branscher.
Läs mer om Industrial Solar GmbH på följande adress:
https://www.industrial-solar.de/en/

SolarSpring GmbH, har utvecklats till en internationell pionjär inom membrandestillation som erbjuder innovativa lösningar och teknik för rening av avlopps- och dricksvatten.
Läs mer om SolarSpring GmbH på följande adress:
https://solarspring.de/en/

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Clean Industry Solutions i någon jurisdiktion, varken från Clean Industry Solutions eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market Rulebook.