Kallelse till årsstämma i Climeon AB

Aktieägarna i Climeon AB (publ), 556846–1643 kallas härmed till årsstämma tisdagen den 19 maj 2020 kl. 16.00. Årsstämman äger rum hos Climeon med adress Torshamnsgatan 44 i Kista. Inregistrering kommer att ske med början kl 15.30.

Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall:

• dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör onsdagen den 13 maj 2020, och
   
• dels ha anmält sig hos bolaget genom anmälan via bolagets hemsida på www.climeon.com/agm20-2/ eller via e-mail till bolagsstamma@climeon.com alternativt per brev till Climeon AB, att Marika Hverén, Torshamnsgatan 44, 164 40 Kista senast kl. 16.00 den 13 maj 2020. Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, eventuellt ombud eller biträden samt kontaktuppgifter uppges.
   

Med anledning av coronaviruset hänvisas till separat information på bolagets hemsida gällande vissa föreslagna åtgärder vid årsstämman 2020 för att minska risken för smittspridning, bl a innebärande att inget VD-anförande kommer att hållas under stämman. VD:s anförande kommer att publiceras på bolagets hemsida vid ett senare tillfälle, i nära anslutning till stämman.
 
För information om behandling av personuppgifter vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 13 maj 2020, då sådan registrering måste vara verkställd för att beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör per nämnda dag.

Ombud, fullmakt m.m.

Aktieägares rätt vid bolagsstämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakt skall vara daterad och underskriven och skall medtas i original till årsstämman. Företrädare för juridisk person skall medta bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
    
2. Val av ordförande på stämman
    
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
    
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
    
5. Val av justerare
    
6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
    
7. Framläggande av årsredovisning med revisionsberättelser.

8. Beslut om

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Valberedningens förslag, redogörelse för sitt arbete m.m.
    
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
     
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
     
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
     
13. Val av revisor/er
     
14. Beslut om utseende av valberedning och valberedningens instruktion
     
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
     
16. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemissioner av B-aktier etc
     
17. Övriga ärenden
     
18. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Punkt 8 b); Utdelning

Styrelsen föreslår att någon utdelning avseende verksamhetsåret 2019 inte lämnas.

Punkt 15; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare skall godkännas av årsstämman 2020.

Riktlinjerna omfattar de ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen och omfattar för närvarande VD, CFO, Head of Communications and Investor Relations, Head of Talent Management, Head of Corporate Development, Head of Sales, Marketing and Delivery, Head of Research and Development, Head of Product Management, Head of Supply Chain Management, Head of Service och CTO/Head of IP and Future Technology.

Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt bestå av en fast lön, pension och andra förmåner.

Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga och vara premiebestämda.

Uppsägningstid för ledande befattningshavare är tre månader. Ingen av ledande befattningshavare har rätt till avgångsvederlag.

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, dess hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer enligt ovan kommer att finnas tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.climeon.com.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemissioner av B-aktier etc

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemissioner av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att teckna B-aktier innefattande en aktiekapitalsökning om högst 75 000 kronor, vilket motsvarar högst 5 000 000 nya B-aktier. Emissionerna skall kunna genomföras med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare. Styrelsen skall i förekommande fall äga rätt att besluta att betalning skall kunna ske genom kvittning eller apport.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt ovan är bl a för att kunna säkerställa anskaffningen av ytterligare rörelsekapital samt att möjliggöra för styrelsen att besluta om riktade nyemissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för bolaget.

I det fall bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädningseffekt om ca 9,2% för befintliga aktieägare (baserat på 49 440 679 st utestående aktier utan hänsyn till utestående teckningsoptioner).
 

Valberedningens förslag

Bolagets valberedning inför årsstämman 2020 har bestått av Anne Holm Rannaleet (ordförande), Helen Öström, Niklas Johansson, Annelie Enquist och styrelsens ordförande Per Olofsson. Valberedningens förslag beträffande punkterna 2 och 10–14 i agendan, tillsammans med redogörelsen för sitt arbete och motiverat yttrande avseende sitt förslag till styrelse finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.climeon.com. Valberedningen föreslår sammanfattningsvis följande beträffande punkterna 2 och 10–14 i agendan följande.

Punkt 2; Val av ordförande vid stämman

Föreslås att advokaten Sven Rasmusson är ordförande vid stämman.

Punkt 10; Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Antalet styrelseledamöter för tiden intill kommande årsstämma föreslås vara sju (7) ordinarie ledamöter (f å 7) och inga suppleanter (f å 0). Föreslås att ett revisionsbolag utses till bolagets revisor.

Punkt 11; Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Arvoden till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 1 400 000 SEK (f å 780 000 SEK) att fördelas med 400 000 SEK till ordföranden (f å 240 000 SEK) och med 200 000 SEK (f å 120 000 SEK) till varje övrig ledamot som inte är anställd i bolaget. Vidare föreslås ett arvode om 40 000 kronor (0 kr) utgå till ordförande i ersättningsutskottet och 20 000 kronor (0 kr) till varje övrig ledamot i ersättningsutskottet samt att ett arvode om 80 000 kronor (0 kr) utgår till ordförande i revisionsutskottet och 40 000 kronor (0 kr) till varje övrig ledamot i revisionsutskottet.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt skälig och av bolaget godkänd räkning.

Punkt 12; Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Föreslås omval av Per Olofsson, Jan Svensson, Thomas Öström, Olle Bergström, Vivianne Holm och Therese Lundstedt samt nyval av Charlotte Strand. Det föreslås att Per Olofsson väljs om till styrelsens ordförande och att Jan Svensson väljs om till vice ordförande.

Charlotte Strand, född 1961 i Danmark, har en kandidatexamen inom ekonomi (Cand. Oecon) från Aarhus Universitet i Danmark. Charlotte Strand har mångårig erfarenhet som CFO/finanschef inom den danska kraftbolagskoncernen Dong Energy och har därvid även varit Senior Vice President/CFO för dotterbolaget Dong Energy Wind Power. Vidare har Charlotte Strand mångårig erfarenhet från styrelsearbete och är för närvarande styrelseledamot i PostNord AB, Flügger A/S, Per Aarsleff A/S och Esvagt A/S. Hon har vidare erfarenhet som ordförande i revisionsutskotten från två av dessa bolag.

Information om styrelsens ledamöter som föreslås omväljas respektive nyväljas återfinns på bolagets hemsida (www.climeon.com). Vidare återfinns valberedningens motiverade yttrande avseende förslaget till styrelseval på bolagets hemsida.

Punkt 13; Val av revisor/er

Föreslås omval av revisionsbolaget Deloitte AB i Stockholm. Det noteras att Deloitte AB meddelat att om revisionsbolaget väljs kommer den auktoriserade revisorn Johan Telander att fortsatt vara huvudansvarig revisor.

Punkt 14; Beslut om utseende av valberedning och valberedningens instruktion

Valberedningen för Climeon föreslår att valberedningen inför 2021 utses i enlighet med den instruktion för valberedningen som antogs vid den extra bolagsstämman den 17 december 2019 och som finns tillgänglig på bolagets hemsida (www.climeon.com), dock med den justeringen att styrelsens ordförande ges uppdraget att under september månad kontakta de fyra största ägarna baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti månad och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. De fyra ledamöterna som utses av aktieägare jämte styrelsens ordförande utgör valberedningen. Valberedningen utser ordförande inom sig.

Valberedningen ska ha de uppgifter som följer av instruktionen för valberedningen. Den uppdaterade instruktionen för valberedningen som föreslås antas på årsstämman återfinns på bolagets hemsida.

Handlingar m.m.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen och styrelsens förslag enligt ovan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och dess hemsida www.climeon.com senast från och med den 21 april 2020. Kopia av nämnda handlingar samt övriga handlingar som hålls tillgängliga inför årsstämman kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § Aktiebolagslagen.

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 49 440 679 st, varav 14 250 000 A-aktier och 35 190 679 B-aktier, motsvarande totalt 177 690 679 röster.  

Kista i april 2020

Climeon AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Thomas Öström, VD för Climeon
+46 708 94 96 05
thomas.ostrom@climeon.com

Charlotte Becker, Kommunikation & Investerarrelationer, Climeon
+46 730 37 07 07
charlotte.becker@climeon.com

Om Climeon AB (publ)
Climeon är ett svenskt produktbolag inom energiteknik. Bolagets unika teknik för värmekraft – Heat Power – tillgängliggör en stor outnyttjad energikälla och ger hållbar el från varmvatten, dygnet runt, året runt. Heat Power är en billig och förnybar energikälla med potential att ersätta mycket av den energi som idag kommer från kol, kärnkraft, olja och gas. Climeon siktar på att bli en global ledare och världens främsta klimaträddare. B-aktien är listad på Nasdaq First North Premier Growth Market. FNCA Sweden AB är Certified Adviser, +46(0)8-528 00 399 info@fnca.se.