Kallelse till årsstämma i Climeon AB (publ)

Aktieägarna kallas härmed till årsstämma i Climeon AB, 556846–1643, torsdagen den 16 maj 2019 kl. 17.00 i Meeting Rooms konferenslokaler med adress Alströmergatan 20 i Stockholm.

Deltagande, anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall: 

• dels vara införd som ägare i den utskrift av bolagets aktiebok som Euroclear Sweden AB gör fredagen den 10 maj 2019, samt 
• dels ha anmält sig hos bolaget genom anmälan via bolagets hemsida på www.climeon.com/agm2019/ eller via e-mail till bolagsstamma@climeon.com alternativt per brev till Climeon AB, att: Catarina Mellin, Torshamnsgatan 44, 164 40 Kista senast kl.16.00 den 10 maj 2019.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 10 maj 2019, då sådan registrering måste vara verkställd för att beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör denna dag.

Ombud m.m.

Aktieägares rätt vid bolagsstämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakt skall vara daterad och underskriven och skall medtas i original till årsstämman. Företrädare för juridisk person skall medta bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida. 

Ärenden 

1. Stämmans öppnande.
    
2. Val av ordförande vid stämman
   
   
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
   
   
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
    
5. Val av justerare.
    
6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad.
    
7. a) Anförande av VD
   b) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för bolaget avseende verksamhetsåret 2018.
    
8. Beslut om 
   a) fastställande av resultaträkning och balansräkning för bolaget,
   b) dispositioner avseende bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt 
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
    
9. Beslut angående antalet styrelseledamöter och suppleanter samt beslut angående antalet revisorer. 
    
10. a) Fastställande av arvoden åt styrelsen.
    b) Fastställande av arvode åt revisorn.
     
11. Val av styrelse och revisor 
     
12. Godkännande av styrelsens beslut om incitamentsprogram för anställda genom emission av högst 1 200 000 teckningsoptioner
     
13.  Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemissioner av B-aktier etc
     
14.   Övriga ärenden.
     
15. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag

Punkt 12: Godkännande av styrelsens beslut om incitamentsprogram för nuvarande och framtida anställda och särskilt utvalda konsulter genom emission av högst 1 200 000 teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut från den 15 april 2019 om att genomföra en emission av högst 1 200 000 teckningsoptioner, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 18 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget samt i förekommande fall särskilt utvalda konsulter åt Bolaget och framtida koncernbolag.

Teckningsberättigad äger rätt att teckna teckningsoptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:

1. Nuvarande och framtida ledning och andra ledande befattningshavare samt andra ledande nyckelpersoner erbjuds att teckna högst 30 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 300 000 teckningsoptioner; och

2. Nuvarande och framtida övriga anställda och nyckelpersoner erbjuds att teckna högst 15 000 st teckningsoptioner och sammanlagt högst 500 000 teckningsoptioner;
   
   
3. Vissa särskilt utvalda konsulter som bedöms ha särskild betydelse för Bolaget eller framtida koncernbolags verksamhet erbjuds att teckna högst 200 000 teckningsoptioner per konsult och sammanlagt högst 400 000 teckningsoptioner.

Teckningsoptionerna ska kunna tecknas från och med den 1 juni 2019 till och med den 31 december 2019 på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Vid överteckning av personer som omfattas av ovanstående kategorier ska tilldelning ske enligt följande. I första hand ska tilldelning ske pro rata i förhållande till anmält antal. I andra hand ska tilldelning ske genom lottning verkställd av bolaget.

De som är berättigade att teckna ska i anslutning till teckningen av teckningsoptionerna betala en premie för de optioner som tecknas som motsvarar optionernas marknadsvärde beräknad enligt Black & Scholes värderingsmodell vid tidpunkten för teckningen. 

Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas senast inom fem arbetsdagar efter teckning. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning. 

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 175 % av den volymviktade genomsnittskursen som noteras för bolagets aktie på First North Premier 20 handelsdagar innan den 1 juni 2019. Teckning av B-aktier kan äga rum under perioden från och med den 1 december 2022 till och med den 30 december 2022 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. 

Ny B-aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nyemitterade aktierna har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för bolagets incitamentsprogram kunna erbjuda teckningsoptioner till nuvarande och framtida nyckelpersoner och övriga anställda inom bolaget och i förekommande fall koncernen. Syftet är att skapa ett gemensamt intresse för bolagets aktieägare och dess nyckelpersoner och övriga anställda att arbeta och verka för att bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos bolaget som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall. 

Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB. 

Beredning av styrelsens beslut gällande incitamentsprogram 2019/2022, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.

Incitamentsprogram 2019/2022 har beretts av styrelsen och delar av ledningen och externa rådgivare och i samråd med större aktieägare. 

Värdering

Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde dagen för teckning, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för Bolaget i samband med teckning av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på antaganden om ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 95,80 kronor vid teckningen och en lösenkurs om 167,65 kronor per aktie, 15,66 kronor per option. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,35 procent och volatilitetsantagande om 51,6 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare. Med hänsyn till att teckningsoptionerna är en illikvid tillgång har en s.k. illikviditetsrabatt tillämpats på teckningsoptionernas värde uppgående till 20 %. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas vid respektive teckningstillfälle.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av incitamentsprogram 2019/2022. 

Utspädning

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 49 180 279 aktier respektive 177 430 279 röster. Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogram 2019/2022 beräknas uppgå till högst cirka 2,38 procent av det totala antalet aktier och till högst cirka 0,67 procent av det totala antalet röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget utan hänsyn tagen till redan utestående teckningsoptioner), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Utspädningseffekten av incitamentsprogram 2019/2022 med hänsyn till samtliga utestående teckningsoptioner i Bolaget beräknas uppgå till cirka 2,35 procent av det totala antalet aktier och till cirka 0,67 procent av det totala antalet röster i Bolaget, förutsatt att full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner sker.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2018. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget. 

Punkt 13: Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemissioner av B-aktier etc

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemissioner av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att teckna B-aktier innefattande en aktiekapitalsökning om högst 45 000 kronor, vilket motsvarar högst 3 000 000 nya B-aktier. Emissionerna skall kunna genomföras med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare. Styrelsen skall i förekommande fall äga rätt att besluta att betalning skall kunna ske genom kvittning eller apport.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt ovan är i första hand i syfte att införskaffa nytt kapital till bland annat förvärv samt att möjliggöra för styrelsen att besluta om riktade nyemissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för bolaget. 

För det fall bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädningseffekt om ca 5,7% för befintliga aktieägare (baserat på 49180 279 st utestående aktier utan hänsyn till utestående teckningsoptioner).

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 49 180 279 aktier, varav 14 250 000 utgör A-aktier motsvarande 142 500 000 röster och 34 930 279 utgör B-aktier motsvarande 34 930 279 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 177 430 279 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Majoritetskrav 

För giltigt beslut enligt punkten 12 ovan krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionen riktar sig till tecknare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Övrigt 

Kallelsen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.climeon.com per dagen för denna kallelse. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att vid bolagsstämma begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. 

Årsredovisning 

Årsredovisning med revisionsberättelse för verksamhetsåret 2018 hålls tillgänglig hos bolaget och skickas ut via e-mail till de aktieägare som begär det.  

Kista 15 april 2019
Climeon AB (publ)
Styrelsen 

Om Climeon AB (publ)
Climeon är ett svenskt produktbolag inom energiteknik. Bolagets unika teknik för värmekraft – Heat Power – tillgängliggör en stor outnyttjad energikälla och ger hållbar el från varmvatten, dygnet runt, året runt. Heat Power är en billig och förnybar energikälla med potential att ersätta mycket av den energi som idag kommer från kol, kärnkraft, olja och gas. Climeon siktar på att bli en global ledare och världens främsta klimaträddare. B-aktien är listad på Nasdaq First North Premier. FNCA Sweden AB är Certified Adviser, +46(0)8-528 00 399 info@fnca.se.