Kallelse till årsstämma i Climeon AB (publ)

Aktieägarna Climeon AB (publ), 556846–1643 kallas härmed till årsstämma onsdagen den 18 maj 2022 kl. 16:00.
Årsstämman äger rum i Kista Gates lokaler med adress Torshamnsgatan 48 i Kista. Inregistrering kommer att ske med början kl. 15:30.

Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall:

• dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör avseende förhållanden per den 10 maj 2022, och 
• dels ha anmält sig hos bolaget genom anmälan via bolagets hemsida på www.climeon.com/agm2022/ eller via e-mail till bolagsstamma@climeon.com alternativt per brev till Climeon AB, att. Årsstämma, Torshamnsgatan 44, 164 40 Kista senast kl. 16.00 den 13 maj 2022. Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, eventuellt ombud eller biträden samt kontaktuppgifter uppges.

För information om behandling av personuppgifter vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att delta på stämman, förutom att anmäla sig enligt ovan, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 10 maj 2022, så att sådan registrering kan beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör avseende förhållanden per nämnda dag. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 12 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken. 

Ombud, fullmakt m.m.
Aktieägares rätt vid bolagsstämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakt skall vara daterad och underskriven och skall medtas i original till årsstämman. Företrädare för juridisk person skall medta bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida.

Förslag till dagordning 

1. Stämmans öppnande 
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5. Val av justerare 
6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. a) VD anförande
   b) Framläggande av årsredovisning med revisionsberättelser för bolaget och koncernen  
8. Beslut om 
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för bolaget och koncernen
   b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt 
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleante
10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
11. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande 
12. Val av revisor/er
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 
14. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemissioner av B-aktier etc
15. Beslut om antagande av ny bolagsordning
16. Beslut om utgivande av teckningsoptioner inom ramen för nytt incentiveprogram
17. Övriga ärenden 
18. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag
Punkt 8 b); Utdelning 
Styrelsen föreslår att någon utdelning avseende verksamhetsåret 2021 inte lämnas.

Punkt 13; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman antar uppdaterade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som i huvudsak baserar sig på de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2021 men har uppdaterats i vissa delar. 

Styrelsens fullständiga förslag till uppdaterade riktlinjer finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.climeon.com.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemissioner av B-aktier etc.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemissioner av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner inom ramen för bolagsordningens gränser för aktier och aktiekapital enligt den vid tidpunkten för emissionsbeslutet gällande bolagsordningen. Emissionerna skall kunna genomföras med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare. Styrelsen skall i förekommande fall äga rätt att besluta att betalning skall kunna ske genom kvittning eller apport. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt ovan är bl. a för att kunna säkerställa anskaffningen av ytterligare rörelsekapital samt att möjliggöra för styrelsen att besluta om riktade nyemissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för bolaget. 

För giltigt beslut av årsstämman krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Punkt 15, Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagets bolagsordning uppdateras gällande punkt 9 i bolagsordningen avseende ”Föranmälan för deltagande på bolagsstämma” i syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger att samla in fullmakter, besluta om poströstning och om uteståendes närvaro genom följande tillägg av tre nya stycken i punkt 9 :

”Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap 4§ 2 st aktiebolagslagen.

Styrelsen får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före en bolagsstämma enligt vad som anges i 7 kap 4a § aktiebolagslagen

Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska på de villkor som styrelsen bestämmer ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma”

Punkt 16, Beslut om utgivande av teckningsoptioner inom ramen för nytt incentiveprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en emission omfattande högst 997 500 teckningsoptioner, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 14 962,50 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i bolaget. För emissionen ska i huvudsak följande villkor gälla:

1. Teckningsberättigad äger rätt att teckna teckningsoptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:
   a) VD erbjuds att teckna högst 87 500 teckningsoptioner
   b) Ledande befattningshavare och utvalda nyckelpersoner erbjuds att teckna högst 52 500 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 210 000 teckningsoptioner; och
   c) Övriga anställda erbjuds att teckna högst 17 500 st teckningsoptioner och sammanlagt högst 700 000 teckningsoptioner;
2. Teckningsoptionerna ska kunna tecknas från och med den 26 maj 2022 fram till och med den 31 augusti 2022 på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
3. Vid eventuell överteckning inom en kategori ska antalet teckningsoptioner minskas pro rata baserat på hur många optioner respektive deltagare har anmält sig för att teckna. Ingen teckningsberättigad ska kunna erhålla mer än det maximala antalet optioner per person/kategori, om inte någon eller några personer avstår från att teckna det maximala antalet optioner per person/kategori. Vid eventuell underteckning ska antalet teckningsoptioner ökas pro rata baserat på hur många optioner respektive deltagare har anmält sig för att teckna, bland de personer som har anmält sig för att teckna fler optioner än det maximala antal optioner per person/kategori som anges i denna punkt
4. Tecknare ska för varje teckningsoption betala till en premie per option motsvarande optionens marknadsvärde beräknad enligt Black & Scholes värderingsmodell vid tidpunkten för teckning. 
5. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas inom fem arbetsdagar efter teckning. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 % av den volymviktade genomsnittskursen som noteras för bolagets aktie på First North Premier under perioden 11 maj 2022 fram till och med den 25 maj 2022. Teckning av B-aktier kan äga rum under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 30 september 2025.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för bolagets incitamentsprogram kunna erbjuda teckningsoptioner till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda inom bolaget och koncernen. Syftet är att skapa ett gemensamt intresse för bolagets aktieägare och dess nyckelpersoner och övriga anställda att arbeta och verka för att bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling

För giltigt beslut av årsstämman krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionen riktar sig till tecknare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.climeon.com. 

Beredning av styrelsens förslag om incentiveprogram, kostnader, utspädning m.m.

Incitamentsprogram 2022/2025 har beretts av styrelsen och delar av ledningen och externa rådgivare och i samråd med större aktieägare.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde dagen för teckning. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på antaganden om ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 13,84 kronor vid teckningen och en lösenkurs om 27,68 kronor per aktie 1,00 kronor per option. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 0,821 procent och volatilitetsantagande om 40,2 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare.

Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av teckning. Kostnaderna kommer därför i huvudsak att bestå av kostnader för implementering och administration av incitamentsprogram 2022/2025.

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 59 440 679 aktier respektive 153 490 679 röster. Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogram 2022/2025 beräknas uppgå till högst cirka 1,65 procent av det totala antalet aktier och till högst cirka 0,6 procent av det totala antalet röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.

Valberedningens förslag
Bolagets valberedning inför årsstämman 2022 har bestått av Anne Holm Rannaleet (ordförande), Joachim Karthäuser, Björn Wasing, Peter Lindell och styrelsens ordförande Thomas Öström. Valberedningens förslag beträffande punkten 2 samt punkterna 9–12 i agendan, tillsammans med valberedningens motiverade yttrande finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.climeon.com. Valberedningen föreslår sammanfattningsvis följande beträffande punkt 2 samt punkterna 9–12 i agendan. 

Punkt 2; Val av ordförande vid stämman
Föreslås att advokaten Sven Rasmusson är ordförande vid årsstämman.

Punkt 9; Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
Antalet styrelseledamöter för tiden intill kommande årsstämma föreslås vara fem (5) ordinarie ledamöter (f å 5) och inga suppleanter (f å 0). Föreslås att ett auktoriserat revisionsbolag utses till bolagets revisor.

Punkt 10; Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Arvoden till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 1 200 000 SEK (f å 1 200 000 SEK) att fördelas med 400 000 SEK till ordföranden (f å 400 000 SEK) och med 200 000 SEK (f å 200 000 SEK) till varje övrig ledamot som inte är anställd i bolaget. Vidare föreslås ett arvode om 40 000 SEK (40 000 SEK) att utgå till ordförande i ersättningsutskottet och 20 000 SEK (20 000 SEK) till varje övrig ledamot i ersättningsutskottet.  Ett arvode om 80 000 SEK (80 000 SEK) föreslås utgå till ordförande i revisionsutskottet och 40 000 SEK (40 000 SEK) till varje övrig ledamot i revisionsutskottet. 

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt skälig och av bolaget godkänd räkning.

Punkt 11; Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande 
Det noteras att Charlotte Strand under 2021 avgått som styrelseledamot av personliga skäl samt att Jan Svensson och Therese Lundstedt på grund av tidsbrist avböjt omval. 

Föreslås omval av Thomas Öström, och Anders Lindberg samt nyval av Liselotte Duthu Törnblom, Peter Carlberg och Håkan Osvald. Det föreslås att Håkan Osvald utses till styrelsens ordförande (nyval). 

Liselotte Duthu Törnblom, som föreslås till ny ledamot, är född 1960, har en civilekonomexamen från Uppsala universitet. Liselotte Duthu Törnblom har varit verksam inom Atlas Copco koncernen i flera år i olika befattningar inom bl.a business control, finans och internrevision samt har lett ett flertal framgångsrika projekt rörandes bl.a implementering av nya ERP plattformar, automatisering av rapportering och verktyg för finansiell analys Liselotte är sedan årsskiftet verksam i Atlas Copco koncernen som Senior Advisor/VP Group Controller och kommer att lämna över till sin efterträdare under hösten 2022. Hon har internationell erfarenhet från sälj och tillverkningsbolag inom Atlas Copco koncernen i Frankrike, Belgien och Kina och har även extern styrelseerfarenhet från Desotec NV i Belgien. 

Peter Carlberg, som föreslås till ny ledamot, är född 1955, har en högskoleingenjörsexamen från Novia University i Finland och driver idag egen konsultverksamhet. Peter har en bred och internationell, operativ erfarenhet från såväl den marina sidan som offshore-verksamhet samt från joint-venture samarbeten och företagsintegreringar. Peter har bl.a. varit verksam som VD på Alfa Laval Marine & Diesel Equipment i Sverige och varit VD för Alfa Lavals dotterbolag i Korea, Framo AS i Norge och det sydkoreanska bolaget LHE.co.kr. Vidare har han erfarenhet från styrelsearbete och har varit styrelseledamot i bl.a Consilium AB och MESAB AB.

Håkan Osvald, som föreslås till ny ledamot och tillika styrelsens ordförande, är född 1954, har en juristkandidatexamen från Uppsala universitet och är idag chefsjurist på Atlas Copco, en befattning han lämnar den 30 april, 2022. Håkan har såväl bred som internationell erfarenhet från lednings- och juristfunktioner inom Atlas Copco koncernen innefattande bl. a ansvar för M&A globalt, börs och compliance samt övrig legal. Han var under en period stationerad i USA och ingick då i det lokala bolagets ledningsgrupp. Håkan ingår, sen 2012, i Atlas Copcos koncernledning, vilket innefattar omfattande kommittéarbeten samt att biträda styrelsen som styrelsens sekreterare liksom valberedningen och bolagsstämman. Håkan är utsedd till styrelseledamot inom flera organ och bolag i Atlas Copco koncernen, varav han är styrelsens ordförande i två fall. Han är styrelseledamot i Sweden China Trade Council, Sveriges Allmänna Utrikeshandelsförening och Djurgården Hockey.

Information om styrelsens ledamöter som föreslås omväljas återfinns på bolagets hemsida (www.climeon.com). Vidare återfinns valberedningens förslag med sitt motiverade yttrande avseende förslaget till styrelseval på bolagets hemsida.

Punkt 12; Val av revisor/er 
Föreslås omval av revisionsbolaget Deloitte AB i Stockholm. Det noteras att Deloitte AB meddelat att om revisionsbolaget väljs kommer den auktoriserade revisorn Daniel Wassberg att utses till ny huvudansvarig revisor.

Handlingar m.m.
Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och dess hemsida www.climeon.com i samband med publiceringen av årsredovisningen den 20 april 2022. Styrelsens förslag och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.climeon.com senast den 27 april 2022. Kopia av nämnda handlingar samt övriga handlingar som hålls tillgängliga inför årsstämman kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation och bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen. 

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 59 440 679 st, varav 10 450 000 A-aktier och 48 990 679 B-aktier, motsvarande totalt 153 490 679 röster.  

Kista i april 2022
Climeon AB (publ)
Styrelsen

FÖR MER INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA: 

Lena Sundquist, CEO of Climeon
+46 708 34 52 28
lena.sundquist@climeon.com

Carl Arnesson, CFO of Climeon
+46 700 80 75 00
carl.arnesson@climeon.com
 

Om Climeon AB (publ)
Climeon är ett svenskt produktbolag inom energiteknik. Bolagets unika teknik för värmekraft – Heat Power – tillgängliggör en stor outnyttjad energikälla och ger hållbar el från varmvatten, dygnet runt, året runt. Heat Power är en billig och förnybar energikälla med potential att ersätta mycket av den energi som idag kommer från kol, kärnkraft, olja och gas. B-aktien är listad på Nasdaq First North Premier Growth Market. FNCA Sweden AB är Certified Adviser, +46(0)8-528 00 399 info@fnca.se. 
Learn more at climeon.com.