Kallelse till extra bolagsstämma i Climeon AB (publ)

Aktieägarna kallas härmed till extra bolagsstämma i Climeon AB, 556846–1643, tisdagen den 17 december 2019 kl. 10.30 i bolagets lokaler på Torshamnsgatan 44 i Kista.

Deltagande, anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall:

• dels vara införd som ägare i den utskrift av bolagets aktiebok som Euroclear Sweden AB gör onsdagen den 11 december 2019, samt
• dels ha anmält sig hos bolaget genom anmälan via e-mail till bolagsstamma@climeon.com alternativt per brev till Climeon AB, att: Catarina Mellin, Torshamnsgatan 44, 164 40 Kista senast kl. 16.00 onsdagen den 11 december 2019.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom, för att äga rätt att delta i bo-lagsstämman, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 11 december 2019, då sådan registrering måste vara verkställd för att beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör denna dag.

Ombud m.m.

Aktieägares rätt vid bolagsstämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakt skall vara date-rad och underskriven och skall medtas i original till bolagsstämman. Företrädare för juridisk person skall medta bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida.

Ärenden

1. Stämmans öppnande
    
2. Val av ordförande vid stämman
    
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
    
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
    
5. Val av justerare
    
6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
    
7. Val av ny styrelseledamot
    
8. Godkännande av valberedning inför 2020 och instruktion för valberedningen
    
9. Övriga ärenden
    
10. Stämmans avslutande

Förslag från aktieägare

Punkt 7: Val av ny styrelseledamot

I enlighet med vad som tidigare kommunicerats i pressmeddelande från bolaget, har bolagets huvudaktieägare och tillika VD Thomas Öström, som representerar 53,6% av rösterna och 19,6% av aktiekapitalet i bolaget, föreslagit att Jan Svensson utses till ny styrelseledamot på kommande extra bolagsstämma i bolaget. Vidare föreslås att Jan Svensson utses till vice ord-förande i bolagets styrelse.

Jan Svensson, född 1956, tidigare VD och Koncernchef för Investment AB Latour, har betydande erfarenheter som styrelseledamot och ordförande i börsnoterade bolag. Han är idag bl. a verksam som styrelseordförande i AB Fagerhult, Troax Group AB, Alimak Group AB samt Tomra Systems ASA samt som styrelseledamot i Assa Abloy AB och Loomis AB. Ytterligare information angående Jan Svensson finns att tillgå på bolagets hemsida.
 

Punkt 8: Godkännande av valberedning inför 2020 och instruktion för valberedningen

I enlighet med vad som kommunicerats i pressmeddelande från bolaget den 8 november 2019 har bolagets största aktieägare baserat på ägandet per den 30 september 2019 enligt den sk Q3 modellen utsett följande ledamöter för valberedningen:

• Helen Öström, utsedd av aktieägaren Thomas Öström (53,6% av rösterna och 19,6% av kapitalet)
• Anne Holm Rannaleet, utsedd av aktieägaren Joachim Karthäuser (26,4% av rösterna och 9,5% av kapitalet),
• Niklas Johansson, utsedd av aktieägaren Handelsbanken Fonder (0,7% av rösterna och 2,3% av kapitalet)
• Annelie Enquist, utsedd av Skandia Sverige Hållbar (0,4% av rösterna och 1,4% av kapitalet)
• Per Olofsson, styrelsens ordförande.
   

Valberedningen har inom sig utsett Anne Holm Rannaleet till ordförande i valberedningen.

Mot bakgrund härav föreslås att den extra bolagsstämman godkänner valberedningens sammansättning enligt ovan samt antar i huvudsak följande instruktion för valberedningen.

• Bolaget ska ha en valberedning bestående utav av fem ledamöter. Ledamöterna ska utgöras av en representant för var och en av de fyra till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant och styrelseordföranden (sammankallande till första sammanträdet). Om tillfrågad aktieägare inte önskar utse någon representant tillkommer frågan den aktieägare som storleksmässigt står på tur. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen skall löpa intill dess att ny valberedning har utsetts.
   
• Valberedningen skall följa och fullgöra de uppgifter som följer av koden för bolagsstyrning (Koden), vilket bl. a. innefattar att lämna förslag till årsstämman på antal styrelseledamöter, styrelsens sammansättning, ordförande i styrelsen, revisorsval, styrelse- och revisorsarvoden mm.
   
• Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna ska äga utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de fyra största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader före årsstämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
   

• Det skall inte utgå någon ersättning för ledamöternas arbete i valberedningen förutom direkta utlägg som valberedningens ledamöter har i samband med utövandet av sitt upp-drag. Vid behov skall dock bolaget svara för skäliga externa kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Den fullständiga instruktionen för valberedningen som föreslås antas tillhandahålls på bolagets hemsida.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 49 310 479 aktier, varav 14 250 000 utgör A-aktier motsvarande 142 500 000 röster och 35 060 479 utgör B-aktier mot-svarande 35 060 479 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 177 560 479 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt

Kallelsen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats,  www.climeon.com/egm19 per dagen för denna kallelse. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att vid bolagsstämma begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Kista 28 november 2019

Climeon AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Charlotte Becker, Investerarrelationer & PR, Climeon
+46 730 37 07 07
charlotte.becker@climeon.com

Om Climeon AB (publ)
Climeon är ett svenskt produktbolag inom energiteknik. Bolagets unika teknik för värmekraft – Heat Power – tillgängliggör en stor outnyttjad energikälla och ger hållbar el från varmvatten, dygnet runt, året runt. Heat Power är en billig och förnybar energikälla med potential att ersätta mycket av den energi som idag kommer från kol, kärnkraft, olja och gas. Climeon siktar på att bli en global ledare och världens främsta klimaträddare. B-aktien är listad på Nasdaq First North Premier Growth Market. FNCA Sweden AB är Certified Adviser, +46(0)8-528 00 399 info@fnca.se.