Kallelse till årsstämma i Cline Scientific AB

Aktieägarna i Cline Scientific AB, 556867-8238, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 3 juni 2021. Med anledning av den pågående pandemin kommer årsstämman, med stöd av tillfälliga lagregler, att genomföras genom enbart förhandsröstning (poströstning). Någon årsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 3 juni 2021 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som, genom förhandsröstning, önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 26 maj 2021, och
• anmäla sig senast onsdagen den 2 juni 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Cline Scientific AB tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 26 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 26 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Cline Scientifics webbplats, www.clinescientific.com. Ingivande av formuläret enligt nedan gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara Cline Scientific AB tillhanda senast onsdagen den 2 juni 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Cline Scientific AB, "Årsstämma", Argongatan 2C, 43153 Mölndal. Formuläret kan också fyllas i, undertecknas, skannas och skickas in via e-post till info@clinescientific.com. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 15 452 737 stycken och antalet röster till 21 953 734. Bolaget innehar inga egna aktier.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska förhandsrösta genom ombud måste skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt biläggas formuläret. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen också biläggas. Formulär för fullmakt finns på Cline Scientifics hemsida www.clinescientific.com.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.

Beslut:
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer.
9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
10. Val av styrelse och revisor eller revisionsbolag.
11. Beslut om emissionsbemyndigande.
12. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Aktieägare i Bolaget har meddelat att de föreslår att Torleif Möllerström eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar väljs som ordförande vid årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås att godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 5)

Styrelsen föreslår Johan Bjurquist eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar istället, till person att jämte ordföranden justera bolagsstämmans protokoll. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer (punkt 8)

Aktieägare i Bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter. Styrelsen föreslår att en revisor utses.

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor (punkt 9)

Aktieägare i Bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode fortsatt ej utgår.

Vidare har styrelsen föreslagit att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor eller revisionsbolag (punkt 10)

Aktieägare i Bolaget har meddelat att de till omval föreslår att Torleif Möllerström, Chris Steele och Patrik Sundh. Till nyval föreslås Johan Bjurquist och Mattias Andrup (Se kort presentation nedan). Till styrelseordförande föreslås omval av Torleif Möllerström. Niklas Holmquist har avböjt omval.

Till revisor föreslås fortsatt förtroende ges till auktoriserad revisor Stefan Kylebäck som huvudansvarig revisor.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 11)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp om 800 000 kronor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kan komma att ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i protokollet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering så att bemyndigande om emission samt emissioner går att genomföra. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för Bolaget och koncernen, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.clinescientific.com och på Bolagets kontor, Argongatan 2C i Mölndal, senast tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning ska göras skriftligen till Cline Scientific AB, Argongatan 2C, 43153 Mölndal, eller per e-post till info@clinescientific.com  senast den 21 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Cline Scientific AB, Argongatan 2C, 43153 Mölndal och på www.clinescientific.com senast den 27 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

_______________________

Styrelsen i maj 2021

Föreslagna nya styrelseledamöter

JOHAN BJURQUIST
FÖDD 1967.
Johan Bjurquist har en omfattande bakgrund inom försäljning och marknadsföring med mer än 20 år i både globala och lokala organisationer. Johan har arbetat som nordisk försäljningschef på D.O.R.C. Scandinavia AB, global produktchef på Mölnlycke Health Care AB, och affärsområdeschef på NovAseptic AB (Millipore). Han har mellan 2015-2018 ingått i styrelsen för Cline och var VD för Liv Diagnostics AB. Han är för närvarande nordisk försäljnings- och marknadschefen / COO för Medilens Nordic AB. Johan ansvarar vi ett intressebolag Vaka Förvaltning AB för det avtal som tidigare ägare i Liv har med Cline gällande projektet CellRACE.

Aktieinnehav i Cline (inklusive närstående parter): 30 000 B-aktier

MATTIAS ANDRUP
FÖDD 1961.
Mattias Andrup är Director of Medical Affairs med en lång bakgrund inom läkemedelsindustrin. Mattias har en farmaceutexamen från Uppsala universitet och har stor kompetens inom hälso- och sjukvårdstjänster inklusive kvalitetsfrågor, regleringsfrågor och läkemedelsövervakning för medicinsk utrustning  och kliniska prövningar. Han har tidigare varit nordisk marknadschef för Bayer Pharmaceuticals Division, produktchef på Knoll Läkemedel AB och kvalitets- och miljöchef på Meda AB. Han är för närvarande chef för medicinska frågor för ABIGO Medical AB.

Aktieinnehav i Cline (inklusive genom närstående parter): -

Cline Scientific AB (publ)                                                 Telefon: 031-387 55 55
Argongatan 2 C                                                                   E-post: info@clinescientific.com
431 53  MÖLNDAL                                                              Hemsida: www.clinescientific.com

Kort om Cline Scientific

Cline Scientific AB är ett bolag som med nanoteknik möjliggör för forskare att utveckla metoder för både att med stamceller skapa "reservdelar" till människokroppen och att studera cancerceller med högre precision. Med hjälp av Cline Scientifics patenterade Nanoytor och Nanogradienter kan forskarna lokalisera på vilket underlag som stamceller har en kontrollerad tillväxt eller exakt hur cancerceller påverkas av läkemedel. Bolaget har flertalet betalande kunder i form av forskare och forskningsprojekt runt om i världen.