Kallelse till årsstämma i Cline Scientific AB

Aktieägarna i Cline Scientific AB, 556867-8238, (”Cline Scientific” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 20 april 2022. Med anledning av det fortsatta smittoläget orsakat av coronapandemin kommer årsstämman, med stöd av tillfälliga lagregler, att genomföras genom enbart förhandsröstning (poströstning). Någon årsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 20 april 2022 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

 Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som, genom förhandsröstning, önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 april 2022, och
• anmäla sig senast tisdagen den 19 april 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Cline Scientific tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 8 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 8 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Cline Scientifics webbplats, www.clinescientific.com . Ingivande av formuläret enligt nedan gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara Cline Scientific AB tillhanda senast tisdagen den 19 april 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Cline Scientific AB, "Årsstämma", Argongatan 2C, 43153 Mölndal. Det går även att skicka en scannad, påskriven kopia till info@clinescientific.com. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 15 452 737 stycken och antalet röster till 21 953 734. Bolaget innehar inga egna aktier.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska förhandsrösta genom ombud måste skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt biläggas formuläret. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen också biläggas.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

 Beslut
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer.
9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
10. Val av styrelse och revisor eller revisionsbolag.
11. Förslag till ändring i Bolagsordninig
12. Beslut om emissionsbemyndigande.
13. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Aktieägare i Bolaget har meddelat att de föreslår att Torleif Möllerström eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar väljs som ordförande vid årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås att godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 5)

Styrelsen föreslår Johan Bjurquist eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar istället, till person att jämte ordföranden justera bolagsstämmans protokoll. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer (punkt 8)

Aktieägare i Bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen ska bestå av fyra till sex ledamöter. Styrelsen föreslår att en revisor utses.

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor (punkt 9)

Aktieägare i Bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode fortsatt ej utgår.

Vidare har styrelsen föreslagit att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor eller revisionsbolag (punkt 10)

Aktieägare i Bolaget har meddelat att de till omval föreslår att Torleif Möllerström, Patrik Sundh, Johan Bjurquist och Mattias Andrup där Torlief Möllerström verkar som ordförande. Chris Steele har avböjt omval.

Till revisor föreslås fortsatt förtroende ges till auktoriserad revisor Stefan Kylebäck som huvudansvarig revisor.

Förslag till ändring i Bolagsordningen: Förändring av gränser för antal aktier samt aktiekapital (punkt 11)

Styrelsen föreslår att gränserna för antal aktier sätts till: Minst antal aktier 15 000 000 st och maximalt antal aktier 60 000 000 st samt att gränserna för aktiekapital följer detta och sålunda sätts till: Minst 1 500 000 kr och maximalt 6 000 000 kr.

Syftet med denna förändring är att framtida emissioner skall kunna rymmas inom dessa gränser.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, konvertibellån och/eller teckningsoptioner (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kan komma att ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i protokollet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering så att bemyndigande om emission samt emissioner går att genomföra. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Orsaken till förslaget ovan är att bolaget ska kunna ha möjligheter att ta in ytterligare kapital för att expandera verksamheten och fortsätta utveckla bolaget.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

_______________________

Styrelsen i mars 2022 

Cline Scientific AB (publ)                                                 Telefon: 031-387 55 55
Argongatan 2 C                                                                   E-post: info@clinescientific.com
431 53  MÖLNDAL                                                              Hemsida: www.clinescientific.com

Kort om Cline Scientific
Cline Scientific utvecklar avancerad cancerdiagnostik och stamcellsterapier. Bolaget genomför utvecklingsprojekt inom dessa områden via samarbeten med läkemedelsföretag och akademiska forskningsinstitutioner på global basis. Fokus på projekt inom diagnostik för metastaserande cancer samt utveckling av stamcellsterapier har valts eftersom Clines nanoteknologi här erbjuder nya lösningar på hittills olösta svårigheter. Bolagets unika, patenterade teknologi används i cellbaserade produkter och processer för att driva Life Science projekt till och genom klinisk fas. 

Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Redeye AB är Cline Scientifics Certified Adviser (certifiedadviser@redeye.se, 08-121 576 90). Informationen lämnades för offentliggörande via kontaktpersonen som anges ovan, klockan 08:00 CEST den 17 mars 2022.