Styrelsen i Cline Scientific AB (publ) beslutar om företrädesemission av aktier om cirka 17 MSEK

INFORMATION I DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER KRÄVA ANDRA ÅTGÄRDER ÄN DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. ÅTGÄRDER I STRID MED DENNA ANVISNING KAN UTGÖRA BROTT MOT TILLÄMPLIG VÄRDEPAPPERSLAGSTIFTNING.

Styrelsen i Cline Scientific AB (publ) (”Cline” eller ”Bolaget”) har idag den 2 november 2022 beslutat, med stöd från bemyndigandet från årsstämman den 20 april 2022, att genomföra en företrädesemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om maximalt 15 452 737 aktier ("Företrädesemissionen"). Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 17 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen genomförs för att bland annat möjliggöra fortsatt drift och fortsatt utveckling av de två projekten CellRACE och StemCART.

Bakgrund och motiv

Cline är ett life science-bolag som utvecklar avancerade stamcellsterapier och cancerdiagnostik med hjälp av Bolagets patenterade nanobaserade yttteknologi. Denna nanoteknologi är en metod för att producera gradientytor i nanoskala och består av en yta som innehåller flera miljoner nanopartiklar i ett gradientmönster. Ytteknologin kan användas inom flera forskningsområden och erbjuder nya lösningar på olösta utmaningar. Cline har två pågående projekt; ett projekt inom stamcellsbaserad terapi för artros, StemCART, och ett projekt inom metastaserande cancerdiagnostik, CellRACE.

Clines övergripande vision är att tillhandahålla livsförändrande medicinska lösningar för cancerbehandling och stamcellsterapier. Clines affärsmodell bygger på att driva projekt fram till tidig klinisk fas för att därefter licensiera utt och/eller avyttra projekten till en eller flera kommersiella partners. För att uppnå detta och i syfte att utveckla de två projekten CellRACE och StemCART fram till klinisk fas, behöver Bolaget ytterligare kapital. Därför har styrelsen i Bolaget beslutat att genomföra Företrädesemissionen.  

Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses främst användas för:

• Utveckling av regulatorisk pathway för anpassning av StemCART till GMP krav
• Prekliniska studier och för StemCART.
• Kostnader i kliniksamarbeten.
• Ta fram en AI-baserad algoritm för CellRACE.
• Testning med humant tumörmaterial för CellRACE.
• Investeringar i labbutrustning och produktionsskala.
• Rörelsekapital för fortsatt utveckling.

Villkor för Företrädesemissionen i sammandrag

Styrelsen i Cline har, med stöd från bemyndigandet från årsstämman 20 april 2022, beslutat att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer högst 15 452 737 aktier, fördelat på högst 722 333 A-aktier och högst 14 730 404 B-aktier, emitteras.
• Den aktieägare i Bolaget som på avstämningsdagen den 10 november 2022 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen. För varje befintlig A-aktie erhålls en (1) teckningsrätt av serie A, och för varje befintlig B-aktie erhålls en (1) teckningsrätt av serie B. En (1) teckningsrätt av serie A berättigar till teckning av en (1) ny A-aktie, och en (1) teckningsrätt av serie B berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie.
• Sista dag för handel i Clines aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 8 november 2022 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 9 november 2022.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 1,10 SEK per aktie oavsett aktieslag.
• Företrädesemissionen motsvarar en värdering av Cline (pre-money) om cirka 17 MSEK.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 14 november till och med den 28 november 2022.
• Handel med teckningsrätter av serie B kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 14 november till 23 november 2022.
• Handel med BTA (betald tecknad aktie) av serie B kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 14 november 2022 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring mitten av december 2022.
• B-aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter tilldelas i första hand tecknare som även tecknat B-aktier med teckningsrätter och i andra hand tecknare som tecknat B-aktier utan stöd av teckningsrätter.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 17 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 1,6 MSEK.

Preliminär tidplan

Tidplanen är preliminär och kan komma att ändras.

• 8 november 2022: Sista handelsdag i Clines aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter.
• 9 november 2022: Första handelsdag i Clines aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter.
• 10 november 2022: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen.
• 14 november - 23 november 2022: Handel i teckningsrätter på Nasdaq First North Growth Market.
• 14 november 2022 - fram till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket: Handel i betalda tecknade aktier (BTA).
• 14 november - 28 november 2022: Teckningsperiod för Företrädesemissionen.
• 1 december 2022: Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall.

Teckningsförbindelser

Cline har erhållit teckningsförbindelser om cirka 0,58 MSEK, motsvarande cirka 3,4 procent av Företrädesemissionen, från styrelse, ledning, kliniska rådgivare och befintliga aktieägare. Teckningsförbindelserna har avtalats skriftligen. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Förbindelserna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information om de parter som ingått förbindelserna kommer att finnas i det memorandum som beräknas offentliggöras av Bolaget före teckningsperiodens början.

Aktiekapital och antal aktier
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 15 452 737 aktier, varav 722 333 A-aktier och 14 730 404 B-aktier, från 15 452 737 aktier till 30 905 474 aktier och aktiekapitalet med 1 545 273,70 SEK från 1 545 273,70 SEK till 3 090 547,40 SEK. Den totala utspädningseffekten vid full teckning i Företrädesemissionen uppgår därmed till högst cirka 50 procent.

Memorandum
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det memorandum som kommer offentliggöras före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida www.clinescientific.com.

Rådgivare
Finansiell rådgivare avseende Företrädesemissionen är Corpura Fondkommission AB, www.corpura.se. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information, kontakta:
Cline Scientific AB (publ)
Patrik Sundh, vd
Tel +46 703 585 088
E-post: patrik.sundh@clinescientific.com

Kort om Cline Scientific
Cline Scientific utvecklar avancerade cancerdiagnostik och stamcellsterapier.  Clines unika, patenterade ytnanoteknologi erbjuder nya lösningar på kritiska utmaningar för cellbaserade produkter och processer inom Life Science. Cline driver två projekt in i klinisk fas, StemCART - en stamcellsterapi för broskreparation, och CellRACE - en cancerdiagnostisk produkt för att förutsäga metastasering.

Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Redeye AB är Cline Scientifics Certified Adviser. 

Viktig information
Denna information är sådan information som Cline är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2 november 2022 klockan 08.25 CET.

Cline Scientific AB (publ)                                                 Telefon: 031-387 55 55
Argongatan 2 C                                                                   E-post: info@clinescientific.com
431 53  MÖLNDAL                                                              Hemsida: www.clinescientific.com