Årsstämma i Cloetta AB (publ) 6 april 2021

Cloettas årsstämma ägde rum i Stockholm tisdagen den 6 april 2021. Mot bakgrund av covid-19-pandemin genomfördes årsstämman enbart genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler och således utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående.

Fastställande av balans- och resultaträkning
Årsstämman fastställde balans- och resultaträkningarna för moderbolaget och koncernen för föregående räkenskapsår.

Utdelning
Årsstämman fastställde föreslagen utdelning till aktieägarna om 0,75 kronor per aktie, motsvarande totalt 216 464 474 kronor. Som avstämningsdag för utdelningen fastställdes torsdagen den 8 april 2021. Utdelningen beräknas kunna utsändas av Euroclear Sweden AB tisdagen den 13 april 2021.

Ersättningsrapport
Årsstämman godkände framlagd ersättningsrapport för förgående räkenskapsår.

Styrelse
Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för föregående räkenskapsår. Årsstämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sju utan styrelsesuppleanter. Till styrelseledamöter omvaldes Mikael Norman, Mikael Aru, Patrick Bergander, Lottie Knutson, Alan McLean Raleigh, Camilla Svenfelt och Mikael Svenfelt. Årsstämman omvalde Mikael Norman till ordförande för styrelsen.

Styrelsearvode
Årsstämman fastställde styrelsearvoden i enlighet med valberedningens förslag om att samtliga arvoden ska vara oförändrade. Arvodena uppgår således till 685 000 kr för styrelsens ordförande, 315 000 kr för respektive övrig stämmovald ledamot, 100 000 kr för ledamot i revisionsutskottet respektive ersättningsutskottet samt 150 000 kr för ordföranden i revisionsutskottet respektive i ersättningsutskottet.

Revisor
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB ("PwC") omvaldes till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. PwC kommer att utse Sofia Götmar-Blomstedt till huvudansvarig revisor.

Valberedning
Årsstämman godkände det förslag till regler för valberedningen som lagts fram, vilka var oförändrade från förra året.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman godkände styrelsens förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattnings-havare.

Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2021)
Årsstämman godkände styrelsens förslag avseende LTI 2021. LTI 2021 har samma struktur som föregående års incitamentsprogram och omfattar maximalt 48 anställda bestående av koncernledningen och vissa chefer inom Cloetta-koncernen, indelade i tre kategorier.

Liksom tidigare krävs att deltagare har ett eget aktieägande i Cloetta för att kunna delta i LTI 2021 och att dessa aktier allokeras till LTI 2021. Deltagarna i den första kategorin (VD och koncernledningen) kan maximalt investera 12 procent av sina fasta årslöner för 2020 före skatt, deltagarna i den andra kategorin (vissa seniora chefer) kan maximalt investera 10 procent av sina fasta årslöner för 2020 före skatt och deltagarna i den tredje kategorin (vissa övriga chefer) kan maximalt investera 8 procent av sina fasta årslöner för 2020 före skatt i LTI 2021.

För den första kategorin av deltagare gäller att varje investeringsaktie berättigar till sex och en halv (6,5) prestationsaktierätter, för den andra kategorin berättigar varje investeringsaktie till fem (5) prestationsaktierätter och för den tredje kategorin gäller att varje investeringsaktie berättigar till tre och en halv (3,5) prestationsaktierätter. Varje deltagare kommer att erhålla prestationsaktierätter efter årsstämman 2021 i samband med, eller strax efter, att avtal ingås mellan deltagaren och Cloetta om deltagande i LTI 2021.

Vidare godkände årsstämman styrelsens förslag avseende att överlåta B-aktier i bolaget enligt följande.

• Högst 1 590 629 B-aktier i Cloetta får överlåtas (eller det högre antal B-aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder).
• B-aktierna får överlåtas till deltagare i LTI 2021 som enligt villkoren för LTI 2021 har rätt att erhålla B-aktier.
• Överlåtelse av B-aktier ska ske vid den tidpunkt och i övrigt enligt de villkor som gäller för LTI 2021.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna B-aktier
Årsstämman godkände styrelsens förslag avseende att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga B-aktier i Cloetta. Årsstämman godkände även styrelsens förslag avseende att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna B-aktier på eller utanför Nasdaq.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende återköp och överlåtelse av egna B-aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna B-aktier och att fortlöpande kunna anpassa Cloettas kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt därtill att möjliggöra säkring av kostnader och leverans av aktier sammanhängande med genomförandet av Cloettas, vid var tid förekommande, aktiebaserade incitamentsprogram.

Ändring av bolagsordningen
Årsstämman beslutade om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra för styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt via post inför en stämma.

Konstituerande styrelsesammanträde
Vid ett konstituerande styrelsesammanträde i anslutning till årsstämman valdes Mikael Svenfelt, Alan McLean Raleigh och Mikael Norman till ledamöter i ersättningsutskottet med Mikael Svenfelt som utskottets ordförande. Patrick Bergander, Mikael Aru och Camilla Svenfelt valdes till ledamöter i revisionsutskottet med Patrick Bergander som utskottets ordförande.

Mediakontakt
Nathalie Redmo, Head of IR and Communications, 0766 96 59 40.

Om Cloetta
Cloetta grundades 1862 och är ett ledande konfektyrföretag i norra Europa. Cloettas produkter säljs i fler än 50 länder världen över med Sverige, Finland, Danmark, Norge, Holland, Tyskland och Storbritannien som huvudmarknader. Cloetta har några av de starkaste varumärkena på marknaden, till exempel Läkerol, Cloetta, CandyKing, Jenkki, Kexchoklad, Malaco, Sportlife och Red Band. Cloetta har 7 fabriker i 5 länder. Cloettas B-aktie handlas på Nasdaq Stockholm. Mer information finns tillgänglig på www.cloetta.com

Taggar: