Kallelse till extra bolagsstämma i Cloetta AB (publ)

Aktieägarna i Cloetta AB (publ), org. nr. 556308-8144, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 3 november 2020. Mot bakgrund av COVID-19-pandemin genomförs bolagsstämman enbart genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer inte finnas någon möjlighet att närvara personligen eller genom ombud på bolagsstämman.
 

Rätt att delta
För att få delta i extra bolagsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 26 oktober 2020, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast måndagen den 2 november 2020 genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan, så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 2 november 2020.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 26 oktober 2020 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 28 oktober 2020. Detta innebär att aktieägare bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Cloettas webbplats, www.cloetta.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Cloettas vägnar) tillhanda senast måndagen den 2 november 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Cloetta AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till GeneralMeetingServices@euroclear.eu. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.cloetta.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller flera justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om vinstutdelning samt fastställande av avstämningsdag

Beslutsförslag

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Cloettas styrelseordförande Mikael Norman väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 4 – Val av en eller flera justeringspersoner
Styrelsen föreslår Stefan Johansson, ombud för PRI Pensionsgaranti, och Olof Svenfelt, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som valberedningen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 – Beslut om vinstutdelning samt fastställande av avstämningsdag
Cloetta offentliggjorde den 22 mars 2020 att styrelsen till följd av det globala utbrottet av COVID-19 beslutat att återkalla sitt förslag till årsstämman 2020 om en utdelning om 1,00 kr per aktie. Eftersom konsekvenserna av COVID-19-pandemin nu bättre kan överblickas, och givet Cloettas starka balansräkning och motståndskraftiga affärsmodell, som genererar kassaflöde även i volatila tider, har styrelsen föreslagit att bolagsstämman beslutar att till bolagets aktieägare utdela 0,5 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen den 5 november 2020. Utbetalningen beräknas kunna utsändas av Euroclear Sweden den 10 november 2020.

Enligt den senast fastställda balansräkningen per den 31 december 2019 uppgick bolagets egna kapital till 3 204 Mkr, varav fritt eget kapital uppgick till 1 764 Mkr. Hela det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § aktiebolagslagen per den 31 december 2019 om 1 764 Mkr kvarstår.

Övrigt
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns i Cloetta AB totalt 288 619 299 aktier fördelade på 5 735 249 A‑aktier och 282 884 050 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 340 236 540, varav 57 352 490 av rösterna representeras av A-aktier och 282 884 050 av rösterna representeras av B-aktier. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inte några aktier i eget förvar.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Cloetta AB, Att: Styrelsen, Box 6036, 171 06 Solna eller per e-post till nathalie.redmo@cloetta.com senast den 24 oktober 2020. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, och på bolagets webbplats, www.cloetta.com, senast den 29 oktober 2020. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingar
Årsredovisningen, inklusive revisionsberättelsen, för 2019, styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen samt styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 18 kap 6 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.cloetta.se senast från och med tisdagen den 13 oktober 2020 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i oktober 2020

Cloetta AB (publ)

Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders
For non-Swedish speaking shareholders a translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Cloetta AB (publ), to be held on Tuesday 3 November 2020 through advance voting pursuant to temporary legislation, is available on www.cloetta.com.

Mediakontakt

Nathalie Redmo, Head of IR and Communications, 0766 96 59 40.

Om Cloetta
Cloetta grundades 1862 och är ett ledande konfektyrföretag i norra Europa. Cloettas produkter säljs i fler än 50 länder världen över med Sverige, Finland, Danmark, Norge, Holland, Tyskland och Storbritannien som huvudmarknader. Cloetta har några av de starkaste varumärkena på marknaden, till exempel Läkerol, Cloetta, Karamellkungen, Jenkki, Kexchoklad, Malaco, Sportlife och Red Band. Cloetta har 8 fabriker i 5 länder. Cloettas B-aktie handlas på Nasdaq Stockholm. Mer information finns tillgänglig på www.cloetta.com