CLX offentliggör villkor för företrädesemission

Stockholm, 1 juni 2016 – CLX Communications AB (publ) (”CLX” eller “Bolaget”) offentliggjorde den 13 maj 2016 att styrelsen beslutat att, under förutsättning av den extra bolagsstämmans godkännande, genomföra en fullt garanterad nyemission (”Företrädesemissionen”) i syfte att finansiera en del av förvärvet av samtliga aktier i Mblox Inc. Idag offentliggör CLX styrelse de slutliga villkoren för Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, i sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler.

Sammanfattning

• Aktieägare i CLX har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie per två (2) befintliga aktier, det vill säga en teckningsrelation om 1:2.
• Teckningskursen är 38,5 kronor per ny aktie, vilket resulterar i en total emissionslikvid om cirka 624 miljoner kronor före emissionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.
• Aktieägare i CLX, inklusive Cantaloupe AB, Neqst D1 AB, Kjell Arvidsson AB, Första AP-fonden, Fjärde AP-fonden, Alecta Pensionsförsäkring, ömsesidigt, RAM ONE, Rational Asset Management Equity Long/Short och LMK Forward AB, vilka tillsammans innehar cirka 75 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har uttryckt sitt stöd för förvärvet och Företrädesemissionen och har förbundit sig att teckna sin pro rata-andel i Företrädesemissionen.
• Härutöver har RAM ONE, Rational Asset Management Equity Long/Short, LMK Forward AB, Prior & Nilsson Fond- och Kapitalförvaltning AB, Italo Invest AB och AB Grenspecialisten, förbundit sig att teckna aktier i Företrädesemission till ett belopp motsvarande cirka 25 procent av Företrädesemissionen.
• Företrädesemissionen är därmed fullt garanterad. Vidare har Swedbank Robur Fonder AB och Handelsbanken Fonder AB, vilka tillsammans innehar cirka 10 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget, indikerat att de är positiva till förvärvet och Företrädesemissionen och avser att teckna sina pro rata-andelar i Företrädesemissionen.
• Företrädesemissionen förutsätter godkännande av den extra bolagsstämman som äger rum den 7 juni 2016.

VILLKOR FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN

De som av Euroclear Sweden AB är registrerad som ägare i CLX på avstämningsdagen, den 9 juni 2016, har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen. För varje innehavd aktie i CLX erhålls en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.

Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter, skall styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan teckningsrätter enligt följande: i) i första hand skall tilldelning ske till dem som anmält sig för teckning och tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter var och en har utnyttjat för teckning av aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning, ii) i andra hand skall tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan och i den mån detta inte kan ske, genom lottning, och iii) i tredje hand skall eventuella återstående aktier tilldelas dem som garanterat Företrädesemissionen, enligt särskilda teckningsåtaganden med Bolaget, i förhållande till storleken på deras respektive ställda garantiåtaganden.

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter är den 9 juni 2016. Aktierna handlas inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen till och med den 7 juni 2016.

Teckningskursen är 38,5 kronor per ny aktie. Teckningskursen motsvarade en rabatt om cirka 40 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter (Eng. theoretical ex-rights price, ”TERP”), baserat på CLX aktiens volymvägda genomsnittspris den 31 maj 2016 på Nasdaq Stockholm. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med maximalt 1 621 621,50 kronor genom nyemission av maximalt 16 216 215 nya aktier. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra CLX cirka 624 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader.

Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 13 juni 2016 till och med den 27 juni 2016. CLX styrelse har rätt att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget senast den 27 juni 2016.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 33 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Företrädesemissionen förutsätter godkännande av den extra bolagsstämman som kommer att hållas den 7 juni 2016 kl. 09.00 på Bolagets kontor, Kista Science Tower, Färögatan 33, Kista, Stockholm. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggjordes den 13 maj 2016 och finns tillgänglig på CLX hemsida.

PRELIMINÄR TIDPLAN FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB och Handelsbanken Capital Markets är Joint Lead Managers i samband med Företrädesemissionen. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till CLX.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johan Hedberg, VD och koncernchef, 08-32 75 10, ir@clxcommunications.com
Odd Bolin, CFO, 08-32 75 10, ir@clxcommunications.com

Mediakontakt:
Kristian Männik, CMO, 0707-71 51 51, pr@clxcommunications.com

Informationen är sådan som offentliggjorts enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 1 juni 2016 kl 8.00.

Om CLX Communications

CLX grundades 2008 med affärsidén att förenkla kommunikation globalt. Bolaget har sedan dess utvecklats till en ledande leverantör av molnbaserade kommunikationstjänster och mjukvarubaserade kommunikationslösningar till företag och mobiloperatörer, med en stark position inom marknaden för A2P-meddelandetjänster till företag. CLX mobila kommunikationstjänster gör det möjligt för företag att kommunicera globalt med människor och uppkopplade saker (Internet of Things, IoT) enkelt, säkert och kostnadseffektivt. CLX lösningar möjliggör affärskritisk kommunikation globalt via meddelandetjänster, rösttjänster samt mobilkonnektivitet för IoT. Bolaget har över 600 företagskunder runt om i världen, inklusive ett flertal globala kunder med marknadsledande positioner inom sin bransch och över 70 kommunikationstjänstleverantörer (varav cirka 60 mobiloperatörer) vilka har installerat CLX egenutvecklade mjukvarubaserade kommunikationsplattform i sina verksamheter.

CLX har uppvisat en stark finansiell utveckling sedan grundandet 2008 och har ökat sina intäkter från 416 MSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2013 till 844 MSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015, motsvarande en årlig genomsnittlig tillväxt om 42 procent. För tolvmånadersperioden som slutade den 30 juni 2015 redovisade CLX en EBITDA om 93 MSEK och en EBIT om 89 MSEK, vilket motsvarar en EBIT-marginal om cirka 10,5 procent.

CLX Communications AB (org.nr. 556882-8908)

Kista Science Tower, Box 1219, 164 28 Kista, Stockholm, Sverige
Web: www.clxcommunications.com , mail: info@clxcommunications.com , tel: +46 8 32 75 10

Taggar: