Kallelse till årsstämma i Colabitoil Sweden AB (publ)

Aktieägarna i Colabitoil Sweden AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 20 maj 2020 kl. 14.00 på Scandic CH, Nygatan 45 i Gävle.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 14 maj 2020, och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 14 maj 2020, skriftligen på adress Colabitoil Sweden AB, Nygatan 34, 803 11 Gävle. Anmälan kan också göras per telefon 0771-118 59 69 eller per e-post till ir@colabitoil.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman, registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara genomförd torsdagen den 14 maj 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.colabitoil.com och skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 8 854 378. Bolaget innehar inga egna aktier.

Information om åtgärder med anledning av det nya coronaviruset

Under rådande omständigheter kommer bolaget att vidta ett antal åtgärder för att minska risken för smittspridning. Bolaget följer noga utvecklingen kring coronaviruset och följer rekommendationer från relevanta nationella myndigheter och internationella organ.

Med anledning av ovan avser Colabitoil att hålla en kort och effektiv årsstämma för att i möjligaste mån begränsa kontakterna med stämmodeltagarna. Följande åtgärder kommer bland annat att vidtas:

• Ingen förtäring kommer att erbjudas.
• Planerade anföranden begränsas i tid.
• Colabitoils styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan komma att närvara vid årsstämman i begränsad omfattning.
• Colabitoil följer händelseutvecklingen noggrant och kommer vid behov att publicera uppdaterad information på webbplatsen inför årsstämman.

Vi hoppas på förståelse för den striktare hållningen än planerat.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelse, styrelsesuppleant och revisor.
13. Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedningen.
14. Beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2024 (I) till anställda samt (B) godkännande av engångsersättning.
15. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2024 (II) till styrelseledamöter.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
17. Stämman avslutas

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

 Valberedningen föreslår att årsstämman utser Björn Norrbom till ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 9b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)

Valberedningen har meddelat att de föreslår att årsstämman utser sju styrelseledamöter och en styrelsesuppleant samt att ett revisionsbolag utan revisorssuppleant utses.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen har meddelat att de föreslår att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 740 000 kronor genom, dels 125 000 kronor till styrelseordförande, dels 125 000 kronor vardera till oberoende styrelseledamöter samt dels 80 000 kronor vardera till övriga ordinarie styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till ledamöter i styrelsens revisionsutskott ska utgå med 200 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna samt att arvode till ledamöter i styrelsens finans-/investeringsutskott ska utgå med 100 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna. Därutöver äger ledamot rätt att debitera tid för arbete, som utgör tid utöver, vad som kan anses vara normal tid för utskottsarbete.

Vidare har valberedningen föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse, styrelsesuppleant och revisor (punkt 12)

Valberedningen har meddelat att de föreslår att Niclas Lundqvist, Antonio Martinez, Jan Nordlöf, Björn Norrbom och Christer Sundin omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Armando Cordova och Fredrik Törnqvist nyväljs som ordinarie styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås nyval av Jan Nordlöf. Till styrelsesuppleant föreslås omval av Per-Erik Holmgren. Valberedningen föreslår vidare att bolagets revisor Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Annika Wedin kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt valberedningens förslag.

Armando Cordova (född 1970) är Civ Ing.,Tkn. Dr. och Professor. Dr. Cordova har varit Professor inom organisk kemi sedan 2009 och har varit med om att starta en rad bolag som OrganoClick AB (Noterat) och Organofuel Sweden AB. Han har varit med och drivit fram dessa bolag mot börsintroduktion och suttit i styrelsen (ordf i Organofuel Sweden AB) i dessa bolag sedan deras start. I OrganoClick styrelse var han med om dess IPO och har en lång erfarenhet från operativt styrelsearbete och som styrelseledamot i noterade bolag. Ej oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Oberoende till Bolagets större aktieägare.

Fredrik Törnqvist, bosatt i Stockholm, (född 1965), är civilekonom med examen från Uppsala Universitet. Fredrik har lång erfarenhet från drivmedelsindustrin där han har haft många olika chefsroller i företag som Statoil, numera Circle K, OKQ8 och Neste. Sedan 2019 driver Fredrik egen konsultverksamhet med fokus på affärsutveckling, projektledning och påverkansarbete. Uppdragsgivarna idag är branschorganisationer, oljebolag, återförsäljare och innovativa nystartade bolag med förnybara produkter och lösningar i sin portfölj. Fredrik är styrelseledamot i Fossil Free Marine Europe AB. Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt Bolagets större aktieägare.

Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedningen (punkt 13)

Valberedningen föreslår att valberedningsarbetet inför årsstämman 2021 ska bedrivas enligt följande:

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarförhållandena i bolaget per den 30 juni 2020, sammankalla en valberedning bestående av en ledamot från var och en av de tre största aktieägarna i bolaget samt styrelsens ordförande.

Om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieinnehavet i bolaget.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Sådan ledamot ska, om valberedningen finner det lämpligt, ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som istället kommit att tillhöra de tre största aktieägarna i bolaget.

Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Ingen ersättning föreslås utgå till valberedningens ledamöter, dock ska ersättning för havda kostnader utbetalas.

Beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2024 (I) till anställda samt (B) godkännande av engångsersättning (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 550 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 91 667,09 kronor. Följande villkor ska gälla.

A. Riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2024 (I)

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolagets dotterbolag Colabitoil Fastigheter AB, 559075-2043, för vidareöverlåtelse till nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen enligt nedan. Sådana vidareöverlåtelser ska ske under perioden fram till nästa årsstämma mot betalning motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde vid överlåtelsetillfället, beräknat enligt Black & Scholes modell för optionsvärdering.
    
2. Teckningsoptionerna ska ges ut utan vederlag. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 29 maj 2020. Styrelsens äger rätt att förlänga teckningstiden.
    
3. Teckningsoptionerna ska vidareöverlåtas enligt följande:
    
   1. Ledande befattningshavare i koncernen som inte är större aktieägare (3 st) (högst 101 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 191 000 teckningsoptioner);
       
   2. Nyckelpersoner i koncernen (13 st) (högst 70 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 199 500 teckningsoptioner).
       
   3. 159 500 teckningsoptioner ska reserveras för tilldelning till personer som nyanställs i koncernen. Tilldelning enligt ovanstående principer ska tillämpas.
       
4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av ny aktie i bolaget under perioden från och med den 1 juni 2024 till den 30 juni 2024 till ett pris motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktien under de tio handelsdagar som föregår dagen för årsstämman 2020. Nyteckningspriset får inte understiga aktiens kvotvärde.
    
5. Vid överteckning inom respektive personkategori enligt ovan ska tilldelning i första hand ske pro rata i förhållande till tecknat antal och i andra hand genom lottning verkställd av styrelsen.

6. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

   
    
7. Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare och baseras på det optionsprogram i bolaget som antogs på årsstämman 2018. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att anställda i koncernen ska erbjudas möjlighet att ta del av en eventuell värdetillväxt i bolagets aktie vilket förväntas leda till ett ökat intresse för bolagets utveckling och en fortsatt företagslojalitet under kommande år. Detta anser styrelsen ligger i samtliga aktieägares intressen.
    
8. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier och röster i bolaget öka med högst 550 000, vilket motsvarar cirka 5,9 procent av antalet aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier efter fullt utnyttjande. För det fall det optionsprogram som antogs på årsstämman 2018 inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 9,7 procent av antalet aktier och röster.
    
9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner av serie 2020/2024 (I)”.
    
10. Verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear.

B. Förslag till beslut om godkännande av engångsersättning

Varje anställd i koncernen som tecknar sig för teckningsoptioner av serie 2020/2024 (I) är berättigade till engångsersättning för samtliga teckningsoptioner som deltagaren väljer att teckna.

Engångsersättning ska betalas när den aktuella riktade emissionen har godkänts av stämman i bolaget och efter det att deltagaren har tecknats sig för och tilldelats teckningsoptioner enligt villkoren för den riktade emissionen. Deltagaren åtar sig att använda ersättningen för betalning av teckningsoptioner för vilka denne har tecknat sig.

Engångsersättningen ska uppgå till det belopp som den anställde i bolaget skall erlägga som ersättning för tilldelade teckningsoptioner (inklusive beräknad preliminär skatt för den anställde) i enlighet med villkoren i den riktade emissionen. Ersättningen ska inte ligga till grund för semesterersättning eller vara pensionsgrundande.

Bedömda kostnader

Bolagets kostnad, inkl. lagstadgade sociala avgifter, för engångsersättningen till deltagarna enligt punkterna 3a) och 3b) ovan uppskattas, vid fullt deltagande och vid ett preliminärt antaget marknadsvärde för teckningsoptionerna om 3,61 kronor per option (vid aktiekurs 11,75 kronor), uppgå till maximalt cirka 3,6 MSEK. I övrigt beräknas teckningsoptionerna av serie 2020/2024 (I) inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Frågans beredning

Styrelsens förslag har beretts i styrelsen. Styrelseledamöter kommer inte att erhålla tilldelning av teckningsoptioner.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-B ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2024 (II) till styrelseledamöter (punkt 15)

Aktieägaren Daniel Trabold föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 50 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 8 333,38 kronor. Följande villkor ska gälla.

Riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2024 (II)

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma de föreslagna styrelseledamöterna Fredrik Törnqvist och Armando Cordova.
    
2. Teckningsoptionerna ska få tecknas med högst 25 000 teckningsoptioner per person.
    
3. Teckningsberättigad ska erlägga ett kontant vederlag för respektive teckningsoption som ska motsvara marknadsvärdet för teckningsoptionen, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut vid tidpunkten för bolagsstämman, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
    
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 25 maj 2020 till och med den 8 juni 2020. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
    
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget.
    
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av ny aktie i bolaget under perioden från och med den 1 juni 2024 till den 30 juni 2024 till ett pris motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktien under de tio handelsdagar som föregår dagen för årsstämman 2020. Nyteckningspriset får inte understiga aktiens kvotvärde.
    
7. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
    
8. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier och röster i bolaget öka med högst 50 000, vilket motsvarar cirka 0,6 procent av antalet aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier efter fullt utnyttjande.
    
9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner av serie 2020/2024 (II)”.
    
10. Verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Daniel Trabold anser att ett teckningsoptionsprogram som ger de aktuella styrelseledamöterna möjlighet att ta del av Bolagets värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i bolaget.

Bedömda kostnader

Kostnaderna för den riktade emissionen av teckningsoptionerna kommer i huvudsak endast bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna förväntas därför inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Frågans beredning

Aktieägarens förslag har beretts tillsammans med externa rådgivare.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av emission av aktier enligt bemyndigandet, alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertibler som emitterats enligt bemyndigandet, ska sammanlagt högst uppgå till 885 000 stycken. Emission ska kunna ske kontant samt med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att kunna tillföra bolaget rörelsekapital.

I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall). Bemyndigandet gäller fram till nästa ordinarie årsstämma i bolaget.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 16 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 14 och 15 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna

Övrigt

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisning och fullständigt beslutsunderlag hålls tillgängligt på bolagets kontor på Nygatan 34 i Gävle samt på bolagets webbplats www.colabitoil.com senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Colabitoil Sweden AB (publ) har organisationsnummer 556478-4485 och säte i Gävle kommun.

Gävle i april 2020

Colabitoil Sweden AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Jan Nordlöf, VD, tel. 0771-18 59 61 alt. jan.nordlof@colabitoil.com

Magnus Nyfjäll, vice VD, tel 0771-18 60 80 alt. magnus.nyfjall@colabitoil.com

Ulf Fredrixon, CFO, tel. 0771-18 59 69 alt. ulf.fredrixon@colabitoil.com

Colabitoil Sweden AB är noterade på Spotlight Stockmarket (COLAB) och grundades 2013 med målet om att utveckla och saluföra framtidens fossilfria drivmedel. Från Norrsundet, Mellansveriges logistiknav utanför Gävle förser företaget konsumenter och företag med förnybara drivmedel. Utbudet av varor och tjänster gör det möjligt för kunder att sänka sina koldioxidavtryck genom att kombinera högkvalitativa produkter med bra service. Bolaget är verksamt inom affärsområdena Försäljning/Distribution, Trading, Produktion/FoU samt Licensiering. För mer information besök www.colabitoil.com