Kallelse till årsstämma i Colabitoil Sweden AB (publ)

Aktieägarna i Colabitoil Sweden AB (publ), org.nr 556478-4485 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 30 juni 2022.

 Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset kommer stämman att genomföras via förhandsröstning, så kallad poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor och de regler som trätt i kraft den 1 mars 2022. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därmed inte att genomföras. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 30 juni 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 22 juni 2022, och

- dels senast onsdagen den 29 juni 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller mail

Förhandsröstning, så kallad poströstning, sker genom att stämmodeltagarna utövar sin röstning genom att markera för ”ja” eller ”nej” på respektive punkt på dagordningen i det särskilda formuläret och undertecknar det, varefter det skickas in till Bolaget per post till adressen Colabitoil Sweden AB, Nygatan 34, 803 11 Gävle (märk brevet Årsstämma) eller per e-post ir@colabitoil.com. Röstformuläret kommer att finnas på www.colabitoil.com eller tillhandahållas på begäran. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast den 29 juni 2022. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 24 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.colabitoil.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
10. Val av styrelse, styrelsesuppleant och revisor.
11. Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedningen.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
13. Stämman avslutas.

Förslag till beslut

Valberedningen har lämnat förslag till beslut under punkterna 1 och 8–11. Enligt de principer om utseende av valberedningen som beslutades av föregående årsstämma, av (i) Christer Sundin, som representant för eget innehav, (ii) Antonio Martinez, som representant för eget innehav, (iii) Björn Norrbom, som representant för eget innehav (iv) Jan Nordlöf (styrelsens ordförande). Ordförande i valberedningen har varit Christer Sundin.

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att Jan Nordlöf väljs till ordförande vid årsstämman, eller, vid

hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster.

Val av justeringsman (punkt 4)

Styrelsen föreslår att Christer Sundin utses till justeringsman, eller vid förhinder för honom den Christer Sundin anvisar. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 8)

Valberedningen har meddelat att de föreslår att årsstämman utser sju styrelseledamöter och en styrelsesuppleant samt att ett revisionsbolag utan revisorssuppleant utses.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 250 000 kronor till styrelseordförande och 150 000 kronor vardera till övriga ordinarie styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget. Valberedningen föreslår vidare att arvode till ledamöter i styrelsens revisionsutskott ska utgå med 100 000 kronor att fördelas lika mellan ledamöterna samt att arvode till ledamöter i styrelsens finans-/investeringsutskott ska utgå med 100 000 kronor att fördelas lika mellan ledamöterna. Därutöver äger ledamot rätt att debitera Bolaget för arbete som utförs sidan av styrelsearbetet.

Vidare har valberedningen föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse, styrelsesuppleant och revisor (punkt 10)

Valberedningen har meddelat att de föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, Antonio Martinez, Jan Nordlöf, Björn Norrbom, Ulf Fredrixon, Fredrik Törnqvist och Christer Sundin omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Jon Erik Bröndmo nyväljs som ordinarie styrelseledamot. Till styrelseordförande föreslås omval av Jan Nordlöf. Till styrelsesuppleant föreslås omval av Per-Erik Holmgren.

Jon Erik Brøndmo har en kandidatexamen vid University of Colorado och en kandidatexamen i management från Oslo School of Management. Det senaste 35 åren har Jon Erik arbetat med ekonomi och management i USA och Skandinavien. Jon Erik är förnärvarande CFO i börsbolagen i Steen og Strøm Invest ASA och Choice Hotels Scandinavia ASA. Jon Erik har ytterligare erfarenhet i börsnoterade bolag i sin egenskap som styrelseledamot i Capona AB och Norwegian Property ASA. Vidare är Jon Erik styrelseordförande och styrelseledamot i flertalet bolag som verkar inom energi och fastighet.

För en presentation av övriga föreslagna ledamöter hänvisas till Bolagets webbplats, www.colabitoil.com.

Valberedningen föreslår vidare att Bolagets revisor Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Jonas Åkerlund kommer att vara huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt valberedningens förslag.

Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedningen (punkt 11)

Valberedningen föreslår att valberedningsarbetet inför årsstämman 2023 ska bedrivas enligt följande:

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarförhållandena i Bolaget per den 30 juni 2022, sammankalla en valberedning bestående av en ledamot från var och en av de tre största aktieägarna i Bolaget samt styrelsens ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieinnehavet i Bolaget. Valberedningen ska utse en ordförande inom sig.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Sådan ledamot ska, om valberedningen finner det lämpligt, ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som i stället kommit att tillhöra de tre största aktieägarna i Bolaget. Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Ingen ersättning föreslås utgå till valberedningens ledamöter, dock ska ersättning för havda kostnader utbetalas.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 12)

Styrelsen föreslår att bolagstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av högst tio (10) procent av Bolagets aktiekapital per tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigande. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kontant betalning, apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Eventuella emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget skall kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av Bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Begäran om upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman per post till adressen Colabitoil Sweden AB, Nygatan 34, 803 11 Gävle (märk brevet ”Årsstämma”) eller per e-post till adressen ir@colabitoil.com. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.colabitoil.com och på Bolagets kontor med adress Colabitoil Sweden AB, Nygatan 34, 803 11 Gävle senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 12 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Colabitoil Sweden AB, Nygatan 34, 803 11 Gävle senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 9 juni 2022. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, Integritetspolicy gällande behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämma

__________________

Gävle i juni 2022

Colabitoil Sweden AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Jan Nordlöf, styrelseordförande, tel. 0771-18 59 61 alt. jan.nordlof@colabit.com
Magnus Nyfjäll, CEO, tel. 010-557 56 15 alt. magnus.nyfjall@colabit.com
Christopher Amnéus, CFO, tel. 010-288 65 75 alt. christopher.amneus@colabit.com
 

COLABITOIL SWEDEN AB (publ) är ett innovativt svenskt ”Green Tech” företag som syftar till att bidra till ett mer hållbart samhälle. Företaget grun­dades 2013 med visionen att utveckla och saluföra framtidens fossilfria drivmedel och på det sättet göra det möjligt för våra kunder att minska klimatpåverkan. Idag fokuserar Colabitoil framför allt på att utveckla och producera förny­bara drivmedel som kan ersätta fossil bensin, diesel och flygbränsle.www.colabit.com