Colony Real Estate offentliggör ett kontant budpliktserbjudande till aktieägarna i Fleming Properties

Colony Real Estate Sweden Holding AB ("Colony Real Estate") offentliggjorde den 3 juli 2024 att Colony Real Estate, genom teckning av aktier med utnyttjande av sin pro rata-andel samt förvärvade teckningsrätter i den företrädesemission som har genomförts av Fleming Properties AB ("Fleming Properties" eller "Bolaget") och som offentliggjordes den 29 maj 2024 ("Företrädesemissionen"), har tecknat och tilldelats 23 162 440 nyemitterade aktier i Fleming Properties. Genom teckningen och tilldelningen av de nyemitterade aktierna har Colony Real Estate uppnått ett totalt ägande om 24 478 684 aktier i Fleming Properties, motsvarande en ägarandel om cirka 37,40 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen. Colony Real Estate passerade därigenom gränsen för budplikt enligt Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar som har utfärdats av Aktiemarknadens Självregleringskommitté ("Takeover-reglerna").

Colony Real Estate offentliggör härmed ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Fleming Properties att överlåta samtliga aktier i Bolaget till Colony Real Estate för 5 kronor per aktie ("Erbjudandet")(1). Aktierna i Fleming Properties är noterade på Spotlight Stock Market.

Sammanfattning

Colony Real Estate erbjuder 5 kronor per aktie i Fleming Properties. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 40 971 316 aktier som inte ägs av Colony Real Estate, uppgår till cirka 205 miljoner kronor. Erbjudandet värderar Fleming Properties, baserat på samtliga 65 450 000 aktier i Fleming Properties, till cirka 327 miljoner kronor.

Priset för varje aktie i Erbjudandet motsvarar en premie/rabatt om(2):

• Cirka -3,85 procent i förhållande till stängningskursen på Spotlight Stock Market om 5,20 kronor den 25 juni 2024 (vilket var den sista handelsdagen före Fleming Properties offentliggörande av att Colony Real Estate skulle komma att uppnå gränsen för budplikt)
• Cirka 0,70 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Spotlight Stock Market om 4,97 kronor under de senaste 20 handelsdagarna som avslutades den 25 juni 2024 (vilket var den sista handelsdagen före Fleming Properties offentliggörande av att Colony Real Estate skulle komma att uppnå gränsen för budplikt);
• Cirka -2,91 procent i förhållande till stängningskursen på Spotlight Stock Market om 5,15 kronor den 2 juli 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten);
• Cirka -1,51 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Spotlight Stock Market om 5,08 kronor under de senaste 20 handelsdagarna som avslutades den 2 juli 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten);
• Cirka -13,79 procent i förhållande till stängningskursen på Spotlight Stock Market om 5,80 kronor den 29 juli 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och
• Cirka -11,72 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Spotlight Stock Market om 5,66 kronor under de senaste 20 handelsdagarna som avslutades den 29 juli 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras idag, den 30 juli 2024. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas starta den 31 juli 2024 och avslutas den 28 augusti 2024.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Fleming Properties är ett svenskt fastighetsbolag som indirekt äger fastigheterna Vallilan Toimisto, Ässäkeskus och Ässäparkki i centrala Helsingfors, bestående av två kontorsbyggnader och ett underjordiskt garage. Byggnaderna är miljöcertifierade enligt BREEAM-in-use. Bolaget har som ambition att vara en aktiv fastighetsägare genom att förvalta och utveckla fastigheterna i nära samband med sina hyresgäster för att stödja hyresgästernas verksamhet. Byggnaderna uppfördes år 1920 respektive 1991, och renoverades under år 2020 respektive 2023. Fastigheterna är centralt belägna i Vallila i Helsingfors, och har en uthyrbar area om cirka 41 000 kvadratmeter.

Colony Real Estate bildades under år 2021 och är helägt av Colony Real Estate AB (publ) (tillsammans med Colony Real Estate "Colony"). Colonys affärsidé är att tillhandahålla gröna, hybrida kontor på Helsingfors kontorsmarknad (Helsinki Metropolitan Area), med särskilt strategiskt fokus på åtta kontorskluster i stadsdelarna CBD, Leppävaara, Keilaniemi (Tapiola), Ruoholahti, Pasila, Vallila, Pitäjänmäki och Kalasatama. Colony har som syfte att bättre utnyttja de kontorsbyggnader som redan finns och göra dem mer hållbara. Detta uppnås genom att erbjuda moderna, attraktiva och framtidssäkrade kontor som tillgodoser hyresgästernas framtida behov på ett hållbart sätt där hållbarhetsförbättringar genomförs inom befintlig kontorsstock i stället för att spendera resurser på nybyggnation. Genom förvärv, förädling och långsiktigt ägande av kontorsfastigheterna bygger Colony Real Estate AB (publ) successivt upp en unik portfölj med miljöcertifierade fastigheter och kundnytta i fokus.

Colony Real Estate har varit aktieägare i Fleming Properties sedan år 2022 och har under hela sitt ägarskap stöttat Fleming Properties verksamhet och utveckling. Colony Real Estate har bland annat ingått ett förvaltningsavtal med Bolaget i syfte att addera resurser kopplat till uthyrning, förvaltning och fastighetsutveckling samt att stärka Fleming Properties lokala närvaro och skapa värde för Bolagets hyresgäster och aktieägare. Colony Real Estate ser positivt på Fleming Properties möjligheter till fortsatt utveckling och tillväxt.

Colony Real Estate är en långsiktig ägare, vilket skapar förutsättningar för att stötta långsiktiga strategiska initiativ så att de bolag och fastigheter som Colony Real Estate investerar i kan nå sin fulla potential. Genom Erbjudandet ser Colony Real Estate en möjlighet att fortsätta investera i Fleming Properties fastigheter och som aktiv ägare utveckla och stärka Fleming Properties verksamhet.

Colony Real Estates planer för den framtida affärs- och den allmänna strategin innehåller för närvarande inga väsentliga förändringar avseende de platser där Fleming Properties bedriver sin verksamhet, eller Fleming Properties och Colony Real Estates ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor.

Erbjudandet

Vederlag

Colony Real Estate erbjuder 5 kronor kontant för varje aktie i Fleming Properties. Vederlaget i Erbjudandet motsvarar det pris som Colony Real Estate har betalat för teckningsrätter och nyemitterade aktier i Företrädesemissionen enligt de principer som framgår av Aktiemarknadsnämndens praxis för föraffärer i samband med nyemissioner med företrädesrätt för aktieägarna.

Om Fleming Properties före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Bolaget kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag för de av Colony Real Estate förvärvade aktierna i Fleming Properties enligt Erbjudandet.

Premier

Priset för varje aktie i Erbjudandet motsvarar en premie/rabatt om(3):

• Cirka -3,85 procent i förhållande till stängningskursen på Spotlight Stock Market om 5,20 kronor den 25 juni 2024 (vilket var den sista handelsdagen före Fleming Properties offentliggörande av att Colony Real Estate skulle komma att uppnå gränsen för budplikt);
• Cirka 0,70 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Spotlight Stock Market om 4,97 kronor under de senaste 20 handelsdagarna som avslutades den 25 juni 2024 (vilket var den sista handelsdagen före Fleming Properties offentliggörande av att Colony Real Estate skulle komma att uppnå gränsen för budplikt);
• Cirka -2,91 procent i förhållande till stängningskursen på Spotlight Stock Market om 5,15 kronor den 2 juli 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten);
• Cirka -1,51 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Spotlight Stock Market om 5,08 kronor under de senaste 20 handelsdagarna som avslutades den 2 juli 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten);
• Cirka -13,79 procent i förhållande till stängningskursen på Spotlight Stock Market om 5,80 kronor den 29 juli 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och
• Cirka -11,72 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Spotlight Stock Market om 5,66 kronor under de senaste 20 handelsdagarna som avslutades den 29 juli 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet)

Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 40 971 316 aktier i Fleming Properties som inte ägs av Colony Real Estate, uppgår till cirka 205 miljoner kronor. Erbjudandet värderar Fleming Properties, baserat på samtliga 65 450 000 aktier i Fleming Properties, till cirka 327 miljoner kronor.

Uttalande från den oberoende budkommittén i Fleming Properties och fairness opinion

Den oberoende budkommittén i Fleming Properties förväntas, i enlighet med Takeover-reglerna, offentliggöra sitt uttalande om Erbjudandet4 och ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) avseende Erbjudandet senast två veckor före utgången av acceptfristen i Erbjudandet.

Colony Real Estates aktieägande i Fleming Properties och budpliktsskyldigheten

Colony Real Estate äger per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet 24 478 684 aktier i Fleming Properties, motsvarande cirka 37,40 procent av aktiekapitalet och rösterna i Fleming Properties.

Colony Real Estate offentliggjorde den 3 juli 2024 att Colony Real Estate, genom teckning av aktier med utnyttjande av sin pro rata-andel samt förvärvade teckningsrätter i Företrädesemissionen, har tecknat och tilldelats 23 162 440 nyemitterade aktier i Fleming Properties, och därigenom uppnått ett totalt ägande om 24 478 684 aktier i Fleming Properties, motsvarande en ägarandel om cirka 37,40 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen. Genom teckningen och tilldelningen av aktier i Bolaget passerade Colony Real Estate gränsen för budplikt enligt Takeover-reglerna.

Bortsett från ovan innehar eller kontrollerar varken Colony Real Estate eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter några aktier eller finansiella instrument i Fleming Properties som ger en finansiell exponering mot aktierna i Bolaget vid tidpunkten för detta offentliggörande.

Under en period om sex månader före offentliggörandet av Erbjudandet har Colony Real Estate totalt tecknat och tilldelats 23 162 440 nyemitterade aktier i Fleming Properties genom Företrädesemissionen.

Varken Colony Real Estate eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter har förvärvat aktier eller åtagit sig att förvärva aktier eller några andra finansiella instrument i Fleming Properties som ger en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Fleming Properties till ett pris som överstiger priset i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före detta offentliggörande.

Colony Real Estate kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Fleming Properties på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder för att förvärva aktier, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är inte förenat med villkor.

Intressekonflikter

Henrik Schmidt är styrelseledamot i Fleming Properties och i Altaal AB ("Altaal"), som äger 1,9 procent av aktierna och 14,96 procent av rösterna i Colony Real Estate AB (publ), som i sin tur äger 100 procent av aktierna och rösterna i Colony Real Estate. Altaal har vidare ingått avtal om förvaltning av vissa delar av Colony Real Estate AB (publ)s verksamhet.

Henrik Schmidts position som styrelseledamot både i Fleming Properties och i Altaal behandlas som en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna. Henrik Schmidt har, med anledning av detta, inte deltagit, och kommer inte att delta, i Fleming Properties handläggning av Erbjudandet. Vidare kommer Henrik Schmidt inte att delta i Fleming Properties oberoende budkommittés beslut avseende Erbjudandet.

Det ovanstående innebär även, enligt Colony Real Estate, att avsnitt IV i Takeover-reglerna bör appliceras på Erbjudandet. Följaktligen ska acceptfristen för Erbjudandet vara minst fyra veckor och Fleming Properties ska inhämta, och senast två veckor före utgången av acceptfristen offentliggöra, ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) avseende Erbjudandet från oberoende värderare. Acceptfristen för Erbjudandet kommer inte att understiga fyra veckor (se avsnittet Preliminär tidplan nedan).

Colony Real Estate i korthet

Colony Real Estate är ett svenskt privat aktiebolag med organisationsnummer 559335-0639 och säte i Stockholm. Colony Real Estates adress är c/o Altaal Advisory AB, Skeppsbron 16, 111 30 Stockholm.

Colony Real Estate grundades år 2021 och är ett svenskt privat fastighetsbolag som är helägt av Colony Real Estate AB (publ). Colonys verksamhet syftar till att skapa en ny kontorsupplevelse fylld med service i ett grönt hybriderbjudande. Visionen är att erbjuda flexibla, attraktiva och hållbara kontorsmiljöer för framtiden, som hyresgäster och deras anställda vill komma tillbaka till. Konceptet bygger på en kärna av traditionella kontor som erbjuds i lejonparten av byggnaderna, möblerade flex-kontor som erbjuds på kortare hyreskontrakt som möjliggör för hyresgästerna att flexibelt utöka eller minska sina kontorsytor, och ett bottenplan med hybridkontor och ett brett serviceutbud vilket även erbjuder hyresgäster att "check-in-anywhere" för kortare stunder i något av Colonys andra kontorshus, till exempel på vägen till eller från ett möte i en annan del av staden.

För mer information om Colony Real Estate, se Colonys webbplats, www.colonyoffices.com.

Fleming Properties i korthet

Fleming Properties är ett svenskt fastighetsbolag som bildades under år 2019 och som indirekt äger en fastighetsportfölj i Helsingfors i Finland. Bolagets verksamhet är att äga, utveckla och förvalta fastigheter, samt hyra ut fastigheterna till Bolagets hyresgäster. Bolaget strävar efter att i nära samarbete med nuvarande och potentiella hyresgäster utveckla och förädla sitt fastighetsbestånd och således skapa värde för hyresgäster såväl som för aktieägare.

För mer information om Fleming Properties, se Fleming Properties webbplats, www.flemingproperties.se.

Finansiering av Erbjudandet

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Colony Real Estate kommer att finansiera Erbjudandet genom befintlig kassa samt genom banklån från Pareto Bank AS.

Preliminär tidplan(5)
Offentliggörande av erbjudandehandlingen: 30 juli 2024
Acceptperiod: 31 juli 2024 – 28 augusti 2024
Utbetalning av vederlag: 4 september 2024

Colony Real Estate förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. En förlängning av acceptfristen kommer inte fördröja utbetalningen av vederlag till aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet. Meddelande om sådan eventuell förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Colony Real Estate genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Om Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Colony Real Estate blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Fleming Properties, avser Colony Real Estate att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Fleming Properties. I samband därmed avser Colony Real Estate att verka för att aktierna i Fleming Properties avnoteras från Spotlight Stock Market.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan Colony Real Estate och aktieägarna i Fleming Properties till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Colony Real Estate i samband med Erbjudandet.

Colony Real Estate Sweden Holding AB
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Stefan Gattberg
Styrelseordförande i Colony Real Estate Sweden Holding AB
Tel: +46 76 292 84 50
E-post: stefan.gattberg@altaal.com

Colony Real Estate lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, den 30 juli 2024 klockan 08:00 CEST.

Information om Erbjudandet:
www.colonytoimitilat.fi/en/fleming-info

Viktig information

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Colony Real Estates kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Colony Real Estate har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Noter:

(1) Om Fleming Properties före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till dess aktieägare kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.
(2) Källa för Fleming Properties aktiekurs: Spotlight Stock Market.
(3) Källa för Fleming Properties aktiekurser: Spotlight Stock Market.
(4) Till följd av att Fleming Properties styrelseledamot Henrik Schmidt även är styrelseledamot i Altaal (enligt definitionen nedan), som har ingått ett förvaltningsavtal med Colony Real Estate AB (publ), har Henrik Schmidt inte deltagit, och kommer inte att delta, i Fleming Properties handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet. För mer information, se avsnittet Intressekonflikter nedan.
(5) Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.