Kallelse till extra bolagsstämma i CombinedX AB (publ)

Välkommen till extra bolagsstämma i CombinedX AB (publ) (”CombinedX” eller ”bolaget”), org. nr 556923-1219, torsdagen den 13 februari 2025 kl. 12.00 på Tynäsgatan 10, Karlstad. Inregistrering till stämman börjar kl. 11.45.

Rätt till deltagande

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 5 februari 2025, och
• anmäla sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 7 februari 2025.

Anmälan ska göras per e-post till bolagsstamma@combinedx.com eller per brev till CombinedX AB (publ), Att: Anna Hedström, Tynäsgatan 10, 652 16 Karlstad. Vid anmälan bör namn/firma, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer på dagtid samt i förekommande fall uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare uppges.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling om personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den den 5 februari 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 5 februari 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 7 februari 2025. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.combinedx.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 18 197 185 aktier med en röst vardera. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning
 

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två personer att justera stämmans protokoll.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om apportemission.
7. Stämmans avslutande.
    

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Niklas Hellberg väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6 – Beslut om apportemission

I enlighet med vad som framgår av det pressmeddelande som CombinedX offentliggjorde den 21 februari 2024 har anställda minoritetsaktieägare i M3CS AB inom ramen för ett aktiebaserat incitamentsprogram rätt att få minoritetsaktier i M3CS AB inlösta mot kontant betalning eller konverterade till aktier i CombinedX. Minoritetsaktieägare innehavande totalt cirka 2,7 procent av det totala antalet och röster i M3CS AB har valt att få sina aktier konverterade till aktier i CombinedX, medan resterande minoritetsaktieägare i M3CS AB valt att få sina aktier inlösta mot kontant betalning.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad nyemission av högst 78 438 aktier mot betalning i apportegendom, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 921,90 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande gälla.

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma minoritetsaktieägare i M3CS AB.Syftet med emissionen och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att förvärva resterande aktier i M3CS AB och därigenom lösa ut nuvarande minoritetsaktieägare.
    
2. Teckning av aktierna ska ske på en särskild teckningslista inom sju (7) dagar från emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
    
3. Teckningskursen per aktie är 33,2154 kronor. Teckningskursen har fastställts i enlighet med den överenskommelse som bolaget och minoritetsaktieägarna i M3CS AB ingått och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under en period om 10 handelsdagar före dagen för utfärdande av kallelse till bolagsstämman. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
    
4. Betalning för de nya aktierna ska erläggas med apportegendom i enlighet med styrelsens redogörelse i samband med att teckning sker genom att den teckningsberättigade tillskjuter apportegendomen. Värdet på apportegendomen har fastställts på basis av styrelsens bedömning av M3CS AB och dess verksamhet, ställning, resultat och framtida intjäningsförmåga. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
    
5. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
    
6. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.
    
7. Handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen fogas till beslutet.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se integritetspolicy på följande länk www.combinedx.com/sv/policys/.

För information om hur dina personuppgifter behandlas av Euroclear Sweden AB, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut framgår av denna kallelse som finns tillgänglig hos bolaget och på dess webbplats enligt nedan. Övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget, på Tynäsgatan 10, 652 16 Karlstad, och på bolagets hemsida, www.combinedx.com, senast två veckor före stämman.

Kopior av ovannämnda handlingar skickas även till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kan begäras på telefon 070-346 76 17 (Anna Hedström).

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 6 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 

Karlstad i januari 2025
CombinedX AB (publ)
Styrelsen
 

KONTAKTPERSONER
 

Jörgen Qwist, VD, jorgen.qwist@combinedx.com, 070-834 28 34
Björn Magnusson, IR, bjorn.magnusson@combinedx.com, 070-713 49 60
Anna Hedström, CFO, anna.hedstrom@combinedx.com, 070-346 76 17

Informationen lämnades enligt ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den fredagen den 24 januari 2025, kl. 21:00.

Bolagets aktie (CX) är under föremål för handel på Nasdaq First North Premier Growth Market med Redeye AB som Certified Adviser med mailadress certifiedadviser@redeye.se.

CombinedX är en familj av nischade it-konsultbolag som hjälper företag och organisationer att dra fördel av digitaliseringens möjligheter. Vi levererar våra tjänster genom helägda dotterbolag som har marknadsledande teknik- och affärskunnande inom sina respektive områden. Tillsammans är vi ca 570 specialister i Sverige, Norge och Finland.

combinedx.com | info@combinedx.com | +46 54 400 25 10 | Tynäsgatan 10, 652 16 KARLSTAD