Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Compare-IT Nordic AB, 556689-5529, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 9 december 2020 kl. 10.00 på adressen Scheelevägen 15 i Lund, Alfareceptionen konferensrum Fokus.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för bolagets blivande verkställande direktör Henrik Jarl samt att stämman beslutar om emission av högst 800 000 teckningsoptioner. Styrelsen föreslår också att stämman beslutar om en ny bolagsordning innebärande ändring av styrelsens säte, ändring av verksamhet, ändring av kallelse till bolagstämma, samt ändring av räkenskapsår.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman, ska       

• dels senast tisdagen den 1 december 2020 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken,
• dels anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 2 december 2020 kl. 17.00. Anmälan ska ske per e-post till cecilia.wendel@compare-it.se eller skriftligen till bolagets postadress; Compare-IT Nordic AB, Carlsgatan 12A 6 tr, 211 20 MALMÖ.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid, samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två st). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Inregistrering till bolagsstämman påbörjas kl. 09.30.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 1 december 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet även uppvisa aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia på fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida, www.compare-it.se, och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antal aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 17 375 508 stycken, vilket även motsvarar 17 375 508 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande och sekreterare på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande och godkännande av dagordning
7. Beslut om ny bolagsordning
8. Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för VD
9. Beslut om emission av högst 800 000 teckningsoptioner
10. Beslut om principer för utseende av valberedning
11. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten
12. Stämman avslutas

Beslutsförslag:

Punkt 7 - Ny bolagsordning

Stämman föreslås att besluta om en ändring av bolagsordningen, innebärande:

• Ändring av styrelsens säte till: Styrelsen har sitt säte i Malmö kommun, Skåne län. Tidigare: Styrelsen har sitt säte i Lund kommun, Skåne län.
• Ändring av verksamhet till: Bolagets verksamhet är att bedriva utveckling och försäljning av produkter och tjänster inom smarta hem och digital fastighetsförvaltning. Tidigare: Bolagets verksamhet är att bedriva utveckling och försäljning av produkter samt konsultverksamhet inom bygg och anläggningsteknik.
• Ändring av kallelse till bolagstämma genom att exkludera sådan information som regleras av Aktiebolagslagen: Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Samt lägga till: Bolagsstämman ska hållas i Malmö eller Stockholm enligt styrelsens val.
• Ändring av räkenskapsår till: Bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden 1 januari – 31 december. Tidigare: Bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden 1 maj – 30 april.

Punkt 8 - Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för verkställande direktören

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för bolagets blivande verkställande direktör Henrik Jarl enligt följande.

Bakgrund och motiv

Syftet med incitamentsprogrammet är att premiera ett långsiktigt engagemang hos verkställande direktören, att tillse att bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i verkställande direktörens ersättning samt att öka intressegemenskapen mellan verkställande direktören och bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera verkställande direktören till fortsatt anställning i bolaget.

Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det styrelsens bedömning att föreslaget incitamentsprogram är rimligt och till fördel för bolaget och dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor

1. Incitamentsprogrammet ska omfatta högst 800 000 teckningsoptioner av serie 2020/2024 utgivna av bolaget, att tecknas av bolagets blivande verkställande direktör Henrik Jarl.

2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market de senaste tio (10) handelsdagarna närmast före den 10 december 2020, dock lägst kvotvärdet. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till hela hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som framgår av villkoren för teckningsoptionerna.

3. Incitamentsprogrammet ska omfatta bolagets blivande verkställande direktör Henrik Jarl. Henrik Jarl kommer erbjudas att förvärva upp till 800 000 teckningsoptioner.

4. Teckningskursen för teckningsoptionerna ska motsvara marknadsvärdet beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av en oberoende värderingsman.

5. Teckningsoptioner får utnyttjas av innehavaren under perioden från och med den 10 december 2023 till och med den 10 januari 2024.

En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet är att verkställande direktören ingår ett teckningsoptionsavtal med bolaget, enligt vilket den blivande verkställande direktören bland annat åtar sig att, under vissa förutsättningar och med vissa undantag, sälja tillbaka vissa eller samtliga förvärvade teckningsoptioner till bolaget om hans anställning som verkställande direktör sägs upp före det att tre år gått från optionsteckningstillfället.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Punkt 9 - Beslut om emission av högst 800 000 teckningsoptioner

Emissionen av teckningsoptioner enligt punkt 9 medför vid utnyttjandet en utspädning av aktiekapitalet. Överteckning eller underteckning i emissionen kan inte förekomma. Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer bolagets aktiekapital att öka med 800 000 kronor fördelat på 800 000 aktier och röster motsvarande en utspädningseffekt om cirka 4,6 procent av det totala antalet aktier och cirka 4,6 procent av det totala antalet röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Utöver de teckningsoptioner som föreslås emitteras vid denna bolagsstämma finns i bolaget sen tidigare teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram för bolagets befintliga VD Kerstin Lindqvist Toms och CTO Igor Miskovic.

Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen.

Eftersom överlåtelse av optionerna sker till marknadsvärde, drabbas bolaget inte av kostnader för sociala avgifter. Emissionerna medför därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader för bolaget. Behov av att vidta några säkringsåtgärder föreligger därför inte. Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med juridiska och ekonomiska rådgivare.

Punkt 10 – Principer för utseende av valberedning

Med hänvisning till styrelsens förslag om ändring av räkenskapsår, föreslår styrelsen att huvudsakliga principer för utseende av valberedning ändras avseende följande punkter:

• Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget vid utgången av tredje kvartalet är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen.

• Valberedningen ska inför varje årsstämma föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt principer för utseende av valberedning.

Punkt 11 - Bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen finns tillgängliga på Bolagets kontor, Carlsgatan 12A 6tr i Malmö, och på bolagets hemsida, www.compare-it.se och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Leif Liljebrunn, Styrelseordförande Compare-IT Nordic AB
Telefon: 0708- 45 80 52
E-post: leif.liljebrunn@gmail.com

Kerstin Lindqvist Toms, VD Compare-IT Nordic AB
Telefon: 0733- 19 06 30
E-post: kerstin@compare-it.se

Denna information är sådan information som Compare-IT Nordic AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Kerstin Lindkvist Toms försorg, för offentliggörande den 9 november 2020.