Compodium genomför IPO om 65 MSEK och avser att notera bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDKOREA, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE “VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Compodium International AB (publ) (”Compodium” eller ”Bolaget”), ett teknologibolag grundat 2001 och verksamt inom segmentet säker digital kommunikation, offentliggör idag avsikten att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market. Compodiums erbjudande riktar sig främst mot företag och organisationer som ställer höga krav på IT-säkerhet och mötesintegritet, till exempel myndigheter, kommuner, regioner, börsnoterade bolag, hälso- och sjukvård, psykologer, domstolar, revisorer, juristbyråer, rekryteringsbolag, bankväsendet och försäkringsbolag. Erbjudandet omfattar 2 500 000 nya aktier till en teckningskurs om 26 SEK per aktie motsvarande en emissionslikvid uppgående till 65 MSEK före avdrag för emissionskostnader (”Erbjudandet”). Compodium har erhållit teckningsåtaganden om cirka 50 MSEK, vilket motsvarar 77 procent av Erbjudandet, från Concejo Invest AB, Quinary Investment AB, Fårö Capital AB, ES Aktiehandel AB samt Beijer Ventures AB. Nasdaq Stockholm AB har, med sedvanliga förbehåll, meddelat att Bolaget uppfyller noteringskraven.

Erbjudandet i korthet:

• Priset i Erbjudandet har fastställts till 26 SEK per aktie, motsvarande ett totalt värde på de utestående aktierna i Bolaget om cirka 203 MSEK före Erbjudandets genomförande.
• Aktierna som omfattas av Erbjudandet kommer att erbjudas till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och internationellt.
• Erbjudandet omfattar sammanlagt 2 500 000 nyemitterade aktier i Compodium.
• De nyemitterade aktierna i Erbjudandet beräknas, vid full teckning, tillföra Bolaget cirka 65 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet.
• Bolaget har för avsikt att använda nettolikviden för att investera i produktutveckling, försäljning och marknadsföring, IT-infrastruktur samt till potentiella framtida förvärv.
• Om nyemissionen i Erbjudandet fulltecknas motsvarar det en utspädning om cirka 24 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet.
• Inför Erbjudandet har Concejo Invest AB, Quinary Investment AB, Fårö Capital AB, ES Aktiehandel AB samt Beijer Ventures AB åtagit sig att teckna totalt 1 923 100 aktier, motsvarande cirka 77 procent av Erbjudandet till ett totalt värde om 50 MSEK.
• Fullständiga villkor för Erbjudandet kommer att finnas tillgängliga i det prospekt som förväntas offentliggöras i mitten av oktober 2021.
• Första dag för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market beräknas till början av november 2021.

”Compodium har etablerat en stark position för säker digital kommunikation inom den regulatoriska marknaden i Sverige. Noteringen på Nasdaq First North är en viktig komponent i vår strategiska plan för att fortsätta vår tillväxtresa, både geografiskt och inom nya vertikaler. Pandemin har naturligtvis varit en viktig parameter för att öka acceptansen för digital kommunikation men vi förväntar oss att behovet kommer att öka, inte minst genom en ökad medvetenhet, nya arbetssätt och de regulatoriska krav som ställs på säkerhet.  Vi ser med tillförsikt fram emot en fortsatt tillväxtresa med befintliga och nya ägare, inte minst är vi glada för förtroendet ifrån våra ankarinvesterare som kommer in i bolaget med stor industriell erfarenhet av expansion.” – Charlotte Berg, vd, Compodium

Bakgrund och motiv

Compodium är ett teknologibolag grundat 2001 verksamt inom segmentet säker digital kommunikation. Compodiums huvudinriktning har sedan 2001 varit säkra digitala videomöten. Bolaget tillhandahåller bland annat en egenutvecklad mjukvarulösning, Vidicue, som har skapats för att passa organisationer och företag som ställer höga krav på IT-säkerhet och mötesintegritet. Dessa organisationer består bland annat av kommuner, vårdgivare, banker, advokatbyråer och andra organisationer som behandlar sekretessbelagd information. Compodium säkerställer IT-säkerheten bland annat genom avancerad kryptering, tvåvägsautentisering samt strategisk placering av datacenter i Sverige.

Bolaget har idag tre affärsområden: Vidicue, TDialog och Enterprise. Utöver Vidicue, beskriven ovan, erbjuder Compodium konsulttjänster inom affärsområdet Enterprise. Kunderna inom Enterprise består av stora internationella organisationer som oftast använder flertalet olika mjukvaror för sitt videokommunikationsbehov, men samtidigt ställer krav på IT-säkerhet och mötesintegritet. Compodium kan inom Enterprise, tack vare erfarenhet och gedigen branschkunskap, förse dessa organisationer med projektledning, teknik och utbildning för att skapa effektiva och säkra rutiner inom videokonferens. Vidare erbjuder Compodium support dygnet-runt, via flera globala supportcentra med tekniskt stöd på nio språk.

Under sommaren 2021 förvärvades samtliga aktier i bolaget TDialog. TDialog kompletterar Compodiums verksamhet och är verksamt inom säker digital kommunikation, men med huvudsaklig inriktning på meddelandetjänster. TDialogs syfte är att organisationer, med motsvarande behov som nämns ovan, ska kunna skicka digitala meddelanden med känslig information på ett säkert och lagenligt sätt.

Kommersiellt befinner sig Compodium i en tillväxtfas, framförallt inom affärsområdena Vidicue och TDialog. Tjänsterna levereras som en molnbaserad mjukvara, Software as a Service, där kunden tecknar abonnemang på 1-3 år. Affärsområdet Vidicue har per datering av detta prospekt cirka 70 kunder varav 64 är inom offentlig sektor, företrädesvis kommuner och regioner. Bolagets årliga återkommande abonnemangsintäkter (Eng.”Annual Recurring Revenue”, ”ARR”) inom Vidicue uppgick till 16,7 MSEK per den 30 september 2021.  Inom TDialog har Bolaget för närvarande cirka 65 kunder varav 60 är inom offentlig sektor, och även inom TDialog handlar det företrädesvis om kommuner och regioner. De årliga återkommande abonnemangsintäkterna (”ARR”) från TDialog uppgick till cirka 2,8 MSEK per den 30 september 2021. Affärsområdet Enterprise utgjorde under första halvåret 2021 cirka 60 procent av Bolagets nettoomsättning och är således Bolagets största affärsområde.

Compodium har som målsättning att vara det självklara valet för säker kommunikation inom den regulatoriska marknaden. För att stärka Bolagets nuvarande position på marknaden samt fortsätta växa bedömer Bolaget att ytterligare investeringar i teknik och vidareutveckling av den tekniska plattformen behövs. För att fastställa säkerheten kring datahantering kommer bolaget fortsätta att hosta egna servrar, vilket kräver investering i infrastruktur. Vidare kommer bolaget investera i marknad och försäljning med målet att bibehålla den nuvarande tillväxttakten.  Under hösten 2021 har bolaget som målsättning att starta försäljning i övriga Norden, samt på sikt Europa. Bolaget har för avsikt att gradvis öka andelen intäkter från Vidicue och TDialog till att bli de största affärsområdena för Compodium.

Investerarträffar

Compodium kommer att hålla en investerarpresentationer torsdag den 14 oktober 2021 klockan 19:40 samt torsdag den 21 oktober 2021 klockan 16:00. Presentationerna efterföljs av en Q&A. Inbjudan presenteras på Compodiums och Redeyes respektive hemsidor.

Rådgivare

Redeye är finansiell rådgivare, tillika utsedd som Certfied Adviser vid godkänd notering på Nasdaq First North Growth Market, och Advokatfirman Kaiding KB är legal rådgivare till Compodium i samband med Erbjudandet. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är emissionsinstitut och Nordnet Bank AB agerar Selling Agent i samband med Erbjudandet.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om att teckna, förvärva eller på annat sätt handla med värdepapper som emitterats av Compodium.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt som kommer tillhandahållas efter godkännande och registrering hos Finansinspektionen. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt. I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns här har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, återförsäljas, levereras, överföras eller säljas (varken direkt eller indirekt) i eller till USA. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns här i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande och/eller den information som pressmeddelandet innehåller får inte offentliggöras eller distribueras (vare sig direkt eller indirekt) i eller till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet eller distributionen skulle vara olaglig eller föremål för legala restriktioner eller kräva registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige.

Informationen häri utgör inte ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i Storbritannien, och inget sådant erbjudande av värdepapper kommer att göras till allmänheten i Storbritannien, förutom att erbjudanden av värdepapper kan göras till allmänheten i Storbritannien när som helst enligt följande undantag i den brittiska prospektförordningen: (i) till varje juridisk enhet som är en kvalificerad investerare enligt definitionen i artikel 2 i den brittiska prospektförordningen, eller (ii) i övrigt omfattas av artikel 86 i Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”), förutsatt att inget sådant erbjudande av värdepapper kräver att Bolaget offentliggör ett prospekt enligt artikel 85 i FSMA eller kompletterar ett prospekt enligt artikel 23 i den Brittiska Prospektförordningen. I detta sammanhang avses med ”erbjudande till allmänheten” i förhållande till värdepapperen, kommunikation i vilken form som helst och på vilket sätt som helst med tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och värdepapperen som ska erbjudas för att en investerare ska kunna besluta att köpa värdepapperen, och ”Brittiska Prospektförordningen” avser förordning (EU) 2017/1129 så som den införlivas i inhemsk rätt genom European Union (Withdrawal) Act 2018. Dessutom distribueras detta dokument i Storbritannien endast till och riktar sig endast till (i) professionella investerare som avses i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49 i Föreskriften; eller (iii) andra personer till vilka det lagligen kan kommuniceras (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Värdepapperen är endast tillgängliga för och alla inbjudningar, erbjudanden eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast att ingås med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta meddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktande uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden och åsikter som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck såsom ”förutser”, ”kan”, ”kommer”, ”bör”, ”planerar”, ”beräknar”, ”prognostiserar”, ”enligt uppskattning”, ”är av uppfattningen”, ”förväntas”, ”tror”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”avser”, ”antar” och liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande uppskattningar och antaganden, vilka har gjorts i enlighet med vad Bolaget känner till och vilka i sin tur kan vara baserade på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att antagandena i dessa framåtriktade uttalanden var rimliga när de gjordes kan det inte garanteras att de kommer att infrias eller visa vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden är baserade på uppskattningar eller är föremål för risker och osäkerheter kan de faktiska resultat eller utfall som ett resultat av olika faktorer, komma att väsentligen avvika från vad som uttryckligen eller indirekt framgår av sådan information. Sådana risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena.

Bolaget lämnar inte några garantier såvitt avser de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta meddelande och tar inte något ansvar för den framtida riktigheten i den framåtriktade informationen häri eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta meddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande.

Informationen, uppskattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revisioner av framtidsutsikter för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår relaterat till innehållet i detta pressmeddelande.

Compodium levererar en säker digital kommunikationsplattform som tryggar utbyte av känslig information och sekretessbelagda uppgifter. Genom att erbjuda en säker digital kommunikationslösning skapar vi möjligheter att öka tillgängligheten av samhällskritiska tjänster inom både offentlig och privat sektor, även på distans.

Compodium grundades 1997 med missionen att leverera tillförlitliga, digitala kommunikationslösningar för organisationer, företag och myndigheter. Med en förstklassig kundtjänst och mer än tjugo års erfarenhet, hjälper Compodium sina kunder att skapa möteskulturer som tar hänsyn till både människor och miljö.  Företaget har sitt huvudkontor i Sverige, med internationell verksamhet i Storbritannien, USA, Nederländerna och Sydafrika.

Compodium erbjuder dygnet-runt support via flera globala supportcentra med tekniskt stöd på nio språk.

För ytterligare information gå till www.compodium.com