KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i Compodium International AB (publ), 556614-5826 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdag den 24 november 2022, kl. 11.00 (”Bolagsstämman”). Bolagsstämman hålls i Elite Stadshotellets lokaler på Storgatan 15, 972 32, Luleå.

Anmälan och rätt att delta

Aktieägare som önskar delta vid Bolagsstämman ska vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 november 2022.

Aktieägare måste vidare ha anmält sitt deltagande till Bolaget per post till Compodium International AB, Västra Varvsgatan 31, 972 36 Luleå, per telefon 0920-774 41 eller per e-post till axel.nordblom@compodium.com senast den 18 november 2022. Vid anmälan ska namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier ska, för att äga rätt att delta vid Bolagsstämman, utöver att anmäla deltagande vid Bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken. Sådan införing kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren i enlighet med förvaltarens förfaranden i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 18 november 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare kan närvara vid Bolagsstämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om aktieägaren är en juridisk person ska ett registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas till formuläret. Fullmakten är giltig i ett (1) år från dess utfärdande eller den längre tid som anges i fullmakten, dock längst i fem (5) år. En kopia av fullmakten bör i god tid före Bolagsstämman insändas till Compodium International AB, Västra Varvsgatan 31, 972 36 Luleå eller via e-post till axel.nordblom@compodium.com. Fullmakten i original ska uppvisas på Bolagsstämman.

Fullmaktsformulär tillhandahålls av Bolaget på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.compodium.com.

Förslag till dagordning

1.    Bolagsstämmans öppnande
2.    Val av ordförande vid Bolagsstämman
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd
4.    Godkännande av dagordning
5.    Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning om Bolagsstämman har blivit behörigen sammankallad
7. Styrelsens förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2022/2025 till ledande befattningshavare genom överlåtelse av teckningsoptioner
8. Aktieägares förslag till beslut om införande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2022/2025 till styrelseledamöter genom överlåtelse av teckningsoptioner
9. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
10. Bolagsstämmans avslutande

7. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram 2022/2025 för ledande befattningshavare genom överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman i Compodium International AB (publ), org. nr. 556614-5826 (”Bolaget”) beslutar om att inrätta ett incitamentsprogram innefattande beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt följande. 

A. Emission av teckningsoptioner

1. Föreslås att bolagsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 848 935 teckningsoptioner i enlighet med följande villkor. 
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att i enlighet med vad som anges under punkten B nedan, överlåta teckningsoptionerna till vissa ledande befattningshavare i Bolaget (”Deltagarna”).
3. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen finner det angeläget för Bolaget, och i såväl Bolagets som aktieägarnas intresse, att kunna erbjuda Deltagarna en möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Deltagarna kan förväntas höja motivationen för det framtida arbetet inom Bolaget och stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.
4. Överteckning kan inte ske.
5. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
6. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast en vecka efter emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
7. Varje teckningsoption ska ge en rätt att från och med den 26 maj 2025 till och med den 9 juni 2025 teckna 1 aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 140 procent av den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets aktie på First North Stockholm under de 10 närmast föregående handelsdagarna före dagen för bolagsstämman där beslutet om emission av teckningsoptionerna fattas. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
8. Överkursen per aktie ska överföras till den fria överkursfonden.
9. Teckningskursen för teckning av aktie med stöd av teckningsoption, liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna, se Bilaga A.
10. Givet att samtliga 848 935 teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt detta förslag tecknas och tilldelas, kan aktiekapitalet öka med högst 282 978,333333 SEK vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.
11. Utnyttjande av samtliga 848 935 teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt detta förslag motsvarar en utspädning om cirka 7,6 procent beräknat på antal utestående aktier i Bolaget per idag.
12. Utnyttjande av i) samtliga 848 935 teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt detta förslag, och ii) övriga 298 274 teckningsoptioner som föreslås emitteras vid samma stämma, motsvarar gemensamt en utspädning om cirka 10 procent beräknat på antal utestående aktier i Bolaget per idag.
13. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
14. I övrigt ska för teckningsoptionerna gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget äger rätt och skyldighet att överlåta de teckningsoptioner som utges i samband med inrättandet av incitamentsprogrammet enligt punkten A ovan till Deltagarna. Följande villkor ska gälla vid Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner.

1. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att erbjuda och överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i enlighet med anvisningar från Bolagets styrelse. Teckningsoptionerna ska fördelas mellan Deltagarna enligt instruktioner från Bolagets styrelse men i enlighet med följande kriterier:

2. Vid anvisning enligt ovan ska Bolagets styrelse beakta det övergripande motivet och principerna för programmet i sin helhet, samt den tid under vilken respektive Deltagare varit anställd hos Bolaget.
3. Överlåtelse av teckningsoptioner till verkställande direktör i enlighet med förteckningen ovan ska ske 2022-12-23. Överlåtelse till ledande befattningshavare inom koncernledningen som är anställda i Bolaget eller som kan komma att anställas i Bolaget ska kunna ske när som helst under perioden 2022-12-23 till och med 2023-06-23.
4. Överlåtelse av teckningsoptionerna från Bolaget till Deltagarna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens bedömda marknadsvärde. Värderingen och beräkningen ska utföras av ett av styrelsen anlitat värderingsinstitut. Beräkningen ska ske med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
5. De teckningsoptioner som överlåts till marknadspris bedöms inte innebära några skattekostnader, sociala avgifter eller lönekostnader för Bolaget. Det föreslagna optionsprogrammet beräknas inte medföra annat än högst marginella merkostnader för Bolaget vad avser hanteringen av teckning och registrering av optionerna, ingående av avtal med respektive Deltagare samt vissa mindre administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.
6. Ett villkor för överlåtelse av teckningsoptioner är att Deltagare undertecknat ett optionsavtal med överlåtelsebegränsningar enligt vilket Deltagaren ska vara förpliktigad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna eller viss del av dessa, om uppdraget upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.

C. Övrigt

1. Villkoren för incitamentsprogrammet samt förslaget i övrigt har utarbetats av Styrelsen i samråd med externa rådgivare.
2. Utöver de incitamentsprogram som föreslås implementeras vid samma bolagsstämma har Bolaget ett pågående incitamentsprogram till verkställande direktör och nyckelpersoner som omfattar 293 433 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna 1 ny aktie i Bolaget, och teckning av nya aktier ska ske under perioden 2024-08-30 till och med 2024-12-30.
3. Kollegiet för Svensk Bolagsstyrnings ersättningsregler föreskriver att ett incitamentsprogram som huvudregel ska vara tre år och att avvikelser särskilt ska motiveras. Styrelsens förslag är kortare än tre år. Förklaringen är (i) att avsikten egentligen har varit att införa incitamentsprogrammet tidigare än dagen för bolagsstämman där beslut om emission av teckningsoptionerna fattas, och (ii) att möjliggöra för Deltagarna att finansiera teckning av ett större antal teckningsoptioner än vad som vore möjligt vid ett incitamentsprogram om tre år.
4. Skulle tillämpliga regler mot marknadsmissbruk hindra att överlåtelse av teckningsoptioner sker på den dag som föreskrivs i punkt 3 ovan, ska Styrelsen ha rätt att besluta om de anpassningar som erfordras för att programmet ska kunna genomföras i enlighet med tillämplig lag.
5. För beslut i enlighet med Styrelsens förslag fordras bifall av aktieägare representerandes minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
6. Stämman föreslås bemyndiga Styrelsen, eller den Styrelsen i övrigt förordnar, att vidta de smärre justeringar av villkoren i emissionsbeslutet som är nödvändiga för att emissionen ska registreras hos Bolagsverket.

__________________________

Luleå i oktober 2022
Styrelsen

8. Aktieägares förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram 2022/2025 för styrelseledamöter genom överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägarna Concejo Invest AB och Quinary Investment AB (”Aktieägarna”) föreslår att bolagsstämman i Compodium International AB (publ), org. nr. 556614-5826 (”Bolaget”) beslutar om att inrätta ett incitamentsprogram innefattande beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt följande. 

A. Emission av teckningsoptioner

1. Föreslås att bolagsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 298 274 teckningsoptioner i enlighet med följande villkor. 

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att i enlighet med vad som anges under punkten B nedan, överlåta teckningsoptionerna till vissa styrelseledamöter i Bolaget (”Styrelseledamöterna”).
3. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Aktieägarna finner det angeläget för Bolaget, och i såväl Bolagets som aktieägarnas intresse, att kunna erbjuda styrelseledamöter i Bolaget en möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Styrelseledamöterna kan förväntas höja motivationen för det framtida arbetet inom Bolaget och stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.
4. Överteckning kan inte ske.
5. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
6. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast en vecka efter emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
7. Varje teckningsoption ska ge en rätt att från och med den 26 maj 2025 till och med den 9 juni 2025 teckna 1 aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 140 procent av den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets aktie på First North Stockholm under de 10 närmast föregående handelsdagarna före dagen för bolagsstämman där beslutet om emission av teckningsoptionerna fattas. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
8. Överkursen per aktie ska överföras till den fria överkursfonden.
9. Teckningskursen för teckning av aktie med stöd av teckningsoption, liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna, se Bilaga A.
10. Givet att samtliga 298 274 teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt detta förslag tecknas och tilldelas, kan aktiekapitalet öka med högst 99 424,666666 SEK vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.
11. Utnyttjande av samtliga 298 274 teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt detta förslag motsvarar en utspädning om cirka 2,8 procent beräknat på antal utestående aktier i Bolaget per idag.
12. Utnyttjande av i) samtliga 298 274 teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt detta förslag, och ii) övriga 848 935 teckningsoptioner som föreslås emitteras vid samma stämma, motsvarar gemensamt en utspädning om cirka 10 procent beräknat på antal utestående aktier i Bolaget per idag.
13. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
14. I övrigt ska för teckningsoptionerna gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägarna föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget äger rätt och skyldighet att överlåta de teckningsoptioner som utges i samband med inrättandet av incitamentsprogrammet enligt punkten A ovan till Styrelseledamöterna. Följande villkor ska gälla vid Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner.

1. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Styrelseledamöterna enligt följande fördelning.

2. Överlåtelse av teckningsoptioner till Styrelseledamöterna ska ske 2022-12-23.
3. Överlåtelse av teckningsoptionerna från Bolaget till Styrelseledamöterna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens bedömda marknadsvärde. Värderingen och beräkningen ska utföras av ett av Aktieägarna anlitat värderingsinstitut. Beräkningen ska ske med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
4. De teckningsoptioner som överlåts till marknadspris bedöms inte innebära några skattekostnader, sociala avgifter eller lönekostnader för Bolaget. Det föreslagna optionsprogrammet beräknas inte medföra annat än högst marginella merkostnader för Bolaget vad avser hanteringen av teckning och registrering av optionerna, ingående av avtal med respektive Styrelseledamot samt vissa mindre administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.
5. Ett villkor för överlåtelse av teckningsoptioner är att Styrelseledamot undertecknat ett optionsavtal med överlåtelsebegränsningar enligt vilket Styrelseledamoten ska vara förpliktigad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna eller viss del av dessa, om uppdraget upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.

C. Övrigt

1. Villkoren för incitamentsprogrammet samt förslaget i övrigt har utarbetats av Aktieägarna i samråd med externa rådgivare. Aktieägarna har skriftligen begärt hos styrelsen i Bolaget att detta förslag ska behandlas vid den extra bolagsstämman.

2. Utöver de incitamentsprogram som föreslås implementeras vid samma bolagsstämma har Bolaget ett pågående incitamentsprogram till verkställande direktör och nyckelpersoner som omfattar 293 433 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna 1 ny aktie i Bolaget, och teckning av nya aktier ska ske under perioden 2024-08-30 till och med 2024-12-30.
3. Kollegiet för Svensk Bolagsstyrnings ersättningsregler föreskriver att ett incitamentsprogram som huvudregel ska vara tre år och att avvikelser särskilt ska motiveras. Aktieägarnas förslag är kortare än tre år. Förklaringen är (i) att avsikten egentligen har varit att införa incitamentsprogrammet tidigare än dagen för bolagsstämman där beslut om emission av teckningsoptionerna fattas, och (ii) att möjliggöra för Styrelseledamöterna att finansiera teckning av ett större antal teckningsoptioner än vad som vore möjligt vid ett incitamentsprogram om tre år.
4. Skulle tillämpliga regler mot marknadsmissbruk hindra att överlåtelse av teckningsoptioner sker på den dag som föreskrivs i punkt 2 ovan, ska Aktieägarna ha rätt att besluta om de anpassningar som erfordras för att programmet ska kunna genomföras i enlighet med tillämplig lag.
5. För beslut i enlighet med Aktieägarnas förslag fordras bifall av aktieägare representerandes minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
6. Stämman föreslås bemyndiga Aktieägarna, eller den Aktieägarna i övrigt förordnar, att vidta de smärre justeringar av villkoren i emissionsbeslutet som är nödvändiga för att emissionen ska registreras hos Bolagsverket.

__________________________

Luleå i oktober 2022
Aktieägarna Quinary Investment AB och Concejo Invest AB

9. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att Bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.  Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Emission i enlighet med bemyndigande ska ske till marknadsmässigt pris, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt.

Nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt bemyndigandet får totalt omfatta högst 20% av det totala antalet utestående aktier i Bolaget per dagen för Bolagsstämman, med beaktande av sådana aktier som kan komma att tecknas enligt teckningsoptioner och/eller konvertibler som i förekommande fall ges ut med stöd av detta bemyndigande.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att tillföra Bolaget kapital och/eller genomföra förvärv i syfte att finansiera Bolagets fortsatta tillväxt.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av Bolagsstämman enligt styrelsens förslag under punkt 7 – 8 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid Bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrigt  

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 7 – 8 kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Bolagets kontor på Västra Varvsgatan 31, 972 36 Luleå, och på Bolagets hemsida, www.compodium.com, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Behandling av personuppgifter

For information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se integritetspolicyn på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Luleå i oktober

Styrelsen för Compodium International AB (publ)

För mer information

Lin Nordström

Investor Relations/CMO

lin.nordstrom@compodium.com

+46 8 24 12 00

Compodium grundades 1997 med missionen att leverera tillförlitliga, digitala samarbetslösningar för organisationer, företag och myndigheter. Compodiums säkra kommunikationsplattform erbjuder tjänster med stark autentisering för att säkerställa de regulatoriska krav som finns för känsliga personuppgifter. En av dem är bolagets flaggskeppsprodukt Vidicue - en säker, krypterad och autentiserad videomötestjäns, såväl som tjänster inom säkra meddelanden, digital signatur och visselblåsarfunktion. Företaget har sitt huvudkontor i Sverige, med internationell verksamhet i Storbritannien, USA, Nederländerna och Sydafrika.

Compodium är noterat på Nasdaq First North Growth Market (ticker: COMPDM). För mer information,  www.compodium.com

Redeye är bolagets certified adviser. Redeye kan nås på certifiedadviser@redeye.se samt 08-121 57 690.