Consilium AB (publ) offentliggör föreslagen avyttring av sitt största affärsområde Consilium Marine & Safety för 3 000 miljoner SEK på kassa- och skuldfri basis

Consilium AB (publ) (”Consilium” eller ”Bolaget”) offentliggör att Bolaget idag har ingått ett aktieöverlåtelseavtal (”Avtalet”) med Nordic Capital, en ledande private equity-investerare, gällande en avyttring av 100 % av aktierna i Consilium Marine & Safety Group AB (”Consilium Marine & Safety”) till Nordic Capital (den ”Föreslagna Transaktionen”) mot ett vederlag om 3 000 miljoner SEK på kassa- och skuldfri basis (enterprise value) (”Rörelsevärdet”). Den Föreslagna Transaktionen möjliggör att betydande värden frigörs för Consiliums aktieägare samt, att Consilium kan fokusera på tillväxt inom kvarvarande verksamheter. Den Föreslagna Transaktionen är villkorad av godkännanden från Consiliums aktieägare och berörda myndigheter samt andra sedvanliga villkor. Den största aktieägaren i Consilium, Platanen Holding AB, som representerar cirka 53 % av aktierna och cirka 72 % av rösterna har åtagit sig att rösta för godkännandet av den Föreslagna Transaktionen. Den Föreslagna Transaktionen är fullt finansierad av Nordic Capital och förväntas fullföljas under mars/april 2020. Nettolikviden från den Föreslagna Transaktionen beräknas, efter avdrag, uppgå till cirka 2 500 miljoner SEK. Avyttringen beräknas medföra en realisationsvinst om cirka 1 550 miljoner SEK, vilket motsvarar 132 SEK per aktie.

Sammanfattning av och bakgrund till den Föreslagna Transaktionen

Consilium har kontinuerligt utvärderat olika strategiska och strukturella alternativ för att driva tillväxt och maximera värdet för aktieägarna. I bokslutsrapporten för räkenskapsåret 2018 kommunicerade Bolaget att dess styrelse (”Styrelsen”) konstaterat att det finns begränsade synergier mellan Bolagets två affärsområden, Marine & Safety (detektion och alarm) och Safety Engineering (släckning). Följaktligen beslutade Styrelsen att undersöka förutsättningarna för att dela upp Consiliums två affärsområden i två fristående bolag för att ge respektive affärsområde bättre förutsättningar att tillvarata tillväxtmöjligheter och skapa betydande värde för aktieägarna. Den 22 maj 2019 offentliggjorde Styrelsen ett pressmeddelande där det meddelades att man under arbetet med att undersöka förutsättningarna för att dela upp Consiliums två affärsområden i två fristående bolag även beslutat att undersöka andra strukturella alternativ inklusive utdelningar, fusioner och försäljningar.

Som en del av Bolagets utvärdering förde Consilium under sommaren 2019 diskussioner med ett antal potentiella köpare i syfte att ge Bolaget och aktieägarna det bästa möjliga utfallet i fråga om värde och transaktionssäkerhet. Intresset för Consilium Marine & Safety var betydande och försäljningsprocessen, som leddes av Danske Bank, resulterade i att Bolaget och Nordic Capital idag har ingått Avtalet varigenom samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Consilium Marine & Safety, inklusive dess dotter- och intressebolag, överlåts från Bolaget till Nordic Capital mot erläggande av ett vederlag baserat på Rörelsevärdet. Genomförandet av den Föreslagna Transaktionen är villkorat av aktieägarnas godkännande vid en extra bolagsstämma i Bolaget samt godkännanden av berörda myndigheter.

Nettolikviden för aktierna i Consilium Marine & Safety beräknas uppgå till cirka 2 500 miljoner SEK efter avdrag för extern nettoskuldsättning, minoritet och andra poster, inklusive sedvanliga justeringar av rörelsekapital och transaktionskostnader (”Nettolikviden”), och avyttringen beräknas medföra en realisationsvinst om cirka 1 550 miljoner SEK, vilket motsvarar 132 SEK per aktie. Den slutliga Nettolikviden och realisationsvinsten kommer att fastställas på dagen för fullföljandet av den Föreslagna Transaktionen. Innan Avtalet ingicks utförde Nordic Capital en sedvanlig företagsutvärdering, så kallad due diligence-undersökning (inklusive finansiell, legal, kommersiell och skatteanalys), av Consilium Marine & Safety. Avtalet innehåller sedvanliga garantier och åtaganden från Bolaget avseende Consilium Marine & Safety.

Styrelsen anser att Rörelsevärdet reflekterar affärsområdet Marine & Safetys värde. Vid genomförande av den Föreslagna Transaktionen, frigörs kapital som Styrelsen avser att dels investera i kvarvarande verksamheter i syfte att utvärdera och tillvarata attraktiva tillväxtmöjligheter, dels använda för återbetalning av utestående obligationslån om 750 miljoner SEK som förfaller till betalning den 25 mars 2020, konsolidera den kvarvarande verksamheten, samt därutöver föreslå en extra utdelning till Bolagets aktieägare. Med anledning av den Föreslagna Transaktionen har Styrelsen nu även anledning att göra en ny översyn av de övriga verksamheter som för närvarande hålls till försäljning.

Villkor för genomförande av den Föreslagna Transaktionen

Bolagets avyttring av Consilium Marine & Safety genom den Föreslagna Transaktionen förväntas fullföljas under mars/april 2020, villkorat av att:

• beslut om godkännande av den Föreslagna Transaktionen och alla därtill relaterade åtgärder fattas vid en extra bolagsstämma i Consilium; och
• berörda myndigheter godkänner den Föreslagna Transaktionen.

Bolaget kommer att kalla till en extra bolagsstämma i Consilium för att godkänna genomförandet av den Föreslagna Transaktionen och alla övriga åtgärder relaterade därtill (den ”Extra Bolagsstämman”). Sådan extra bolagsstämma förväntas hållas den 27 januari 2020. Den största aktieägaren i Bolaget, Platanen Holding AB, som representerar cirka 53 % av aktierna och cirka 72 % av rösterna i Consilium har åtagit sig att rösta för godkännandet av den Föreslagna Transaktionen vid den Extra Bolagsstämman.

Rörelsevärdet och Nettolikviden

Rörelsevärdet (enterprise value), motsvarande ett belopp om 3 000 miljoner SEK på kassa- och skuldfri basis, möjliggör för aktieägarna i Consilium att ta del av de värden som Bolaget har skapat genom att utveckla Consilium Marine & Safety. Rörelsevärdet motsvarar multiplar om 1,9 x EV/Nettoomsättning och 17,6 x EV/EBIT baserat på Consilium Marine & Safetys resultat den senaste 12-månadersperioden (1 oktober 2018 – 30 september 2019). Nettolikviden från den Föreslagna Transaktionen beräknas uppgå till cirka 2 500 miljoner SEK efter avdrag för extern nettoskuldsättning och andra poster, inklusive sedvanliga justeringar av rörelsekapital och transaktionskostnader. Den slutliga Nettolikviden kommer att fastställas på dagen för fullföljandet av den Föreslagna Transaktionen och kan komma att justeras beroende på flera olika faktorer, däribland Consilium Marine & Safetys finansiella ställning per dagen för fullföljandet av den Föreslagna Transaktionen. Nettolikviden kommer erläggas av Nordic Capital vid fullföljandet av den Föreslagna Transaktionen (vilket förväntas ske under mars/april 2020). Genomförandet av den Föreslagna Transaktionen är inte föremål för något finansieringsvillkor och den Föreslagna Transaktionen är fullt finansierad av Nordic Capital.

Användning av Nettolikviden

Bolaget avser att använda Nettolikviden från den Föreslagna Transaktionen enligt nedan:

• Återbetala Consiliums utestående Obligationslån om 750 miljoner SEK med förfall den 25 mars 2020 och ISIN SE0006800397 (”Obligationslånet”) i enlighet med villkoren för Obligationslånet. För det fall att den Föreslagna Transaktionen inte fullföljs innan Obligationslånet förfaller har Consilium förberett refinansiering av Obligationslånet genom en motsvarande bryggfinansiering från bank, vilket tidigare kommunicerats.
• Säkerställa att den kvarvarande verksamheten är väl kapitaliserad för såväl organisk som förvärvsbaserad tillväxt, för att bygga starka koncept kring säkerhetssystem och säkerhetsprodukter.

Styrelsen avser även att föreslå en extra utdelning till Consiliums aktieägare som en följd av den Föreslagna Transaktionen. Omfattningen och formerna har ännu inte beslutats och är beroende av ett antal faktorer som ännu inte är kända.

Efter genomförandet av den Föreslagna Transaktionen kommer Bolaget att vara väl finansierat genom återstoden av Nettolikviden. Utöver Obligationslånet, som kommer att återbetalas till fullo i enlighet med dess villkor, kommer nuvarande lånefinansiering att reduceras med cirka 75 miljoner SEK.

Affärsområde Safety Engineering

Consiliums affärsområde Safety Engineering utvecklar, tillverkar och marknadsför säkerhetssystem för aktiv brandbekämpning i högriskmiljöer. Verksamheten är fokuserad på nischmarknader med höga säkerhetskrav och höga säkerhetsvärden inom, framför allt, olja och gas-, kraft- och offshore-industrin.

Affärsområde Safety Engineering består av ett antal delvis självständiga bolag som alla är aktiva inom teknik och design av system och produkter för bekämpning och släckning av bränder. Affärsområdet har en global närvaro med cirka 40 anställda i 4 länder. Under räkenskapsåret som avslutades 31 december 2018 hade Consilium Safety Engineering en omsättning på cirka 75 miljoner SEK, varav 69 % av omsättningen var genererad utanför Sverige. Bolagen som ingår i affärsområdet inkluderar Firenor AS (“Firenor”), Fireproducts AS (“Fireproducts”), Firenor Firefighting Engineering Co Ltd, Consilium Incendium AB (“Consilium Incendium”) och ACAF Systems (“ACAF”).

Firenor är ett engineering-bolag med huvudkontor i Kristiansand, Norge, samt verksamhet i Kina. Firenor är en ledande leverantör av högspecialiserade brandbekämpningssystem. Kunderna verkar primärt inom energi-, offshore- och försvarssektorn. Firenor tillhandahåller turnkey-lösningar av system för aktiv brandbekämpning, inklusive design och leverans av förtestad utrustning, samt utför tester, underhåll av system och tillhandahåller reservdelar vid behov.

Fireproducts är ett produktbolag beläget i Kristiansand, Norge, och specialiserar sig på design och tillverkning av viktiga mekaniska komponenter i högklassigt material som ingår i system för bekämpning av bränder i krävande miljöer. Kunderna är framförallt verksamma inom energi-, offshore- och försvarssektorn. Den viktigaste kunden för Fireproducts är Firenor.

Consilium Incendium är ett företag i Kungälv, Sverige, som specialiserat sig på att förse industrikunder med fasta brandskyddssystem. Kunderna återfinns i olika industrisegmentet med tyngdpunkt i petrokemisk industri. Consilium Incendium arbetar för konsulter, designers, installationsbolag och slutkunder för att uppfylla krav och behov från både myndigheter och kunder.

ACAF är ett teknologibolag i Rhode Island, USA, som utvecklat en unik lösning för effektiv användning av fluorfritt och biologiskt nedbrytbart brandbekämpningsskum som använder mindre vatten och skum, och på kortare tid, än konventionella skumsläckningssystem. Teknologin, som kallas Automatic Compressed Air Foam, har genomgått och blivit godkänd enligt NFPA-standarder av Factory Manual (FM) i USA. ACAF marknadsför sina system mot och mottar orders från kunder i USA, Förenade Arabemiraten, Turkiet, Filipinerna och Nya Zeeland.

Till följd av den Föreslagna Transaktionen kommer Bolaget ha möjlighet att fokusera på affärsområde Safety Engineering där Bolagets ledning ser stor potential i att kombinera avancerad engineering-kunskap och högkvalitativa produkter och system utvecklade för extrema miljöer (med tekniska lösningar och optimerad design för allt från arktisk kyla till stark hetta, komplexa utrymmen, väderpåverkan i offshoremiljöer med mera) med lokal marknadsförankring i såväl Nordsjöområdet som Mellanöstern, Asien och Nordamerika. Bolagets ledning förväntar sig att utnyttjandet av dessa synergier kommer att generera en framtida lönsam tillväxt med ett ökat värde för Consiliums aktieägare. Bolagets strategi för affärsområde Safety Engineering är att expandera såväl genom partnerskap som genom organisk och förvärvsbaserad tillväxt och bygga starka koncept runt brandbekämpning i högriskmiljöer. Bolaget avser vidare att fortsätta leverera högt värde till sina kunder genom högkvalitativa och pålitliga produkter, ökad tillgänglighet genom lokal närvaro i kombination med global räckvidd samt ett brett produktutbud och kostnadseffektiv organisation.

Den stora underliggande marknaden med en stor efterfrågan på effektiva säkerhetslösningar inom energisektorn bidrar till en stark grund för verksamhetens utveckling. Investeringar inom olja och gas har minskat de senaste åren men Bolaget förväntar sig att denna kommer återhämta sig och runtom i världen planeras och projekteras för en stor mängd anläggningar vilka leder till möjligheter för Bolaget att expandera sin verksamhet. Dessutom förväntar sig Bolaget att en ökande efterfrågan på alternativa energikällor till olja och gas kommer leda till ökade investeringar i kraftverk för att möta den globala efterfrågan på energi. Detta förväntas resultera i en ökad efterfrågan, exempelvis av brandsäkerhetslösningar för transformatorstationer vid utbyggnad av vindkraftparker till havs. Det är mot bakgrund av detta, samt för att lägga en god grund för att utveckla verksamheten, som Nettolikviden kommer att användas för att säkerställa att affärsområde Safety Engineering är väl kapitaliserat för tillväxt.

Nedanstående finansiella information i sammandrag för affärsområde Safety Engineering är ett utdrag från Consiliums reviderade finansiella rapport för 2018 och översiktligt granskade finansiella rapport för perioden 1 januari 2019 till 30 september 2019.

Övriga verksamheter

Verksamheter som redovisats under avveckling har de senaste åren varit föremål för omfattande omstrukturering. Denna verksamhet utgörs idag, efter omstrukturering, huvudsakligen av Consilium Middle East som har sitt primära säte i Sharjah, Förenade Arabemiraten, och tillhandahåller specialiserade tekniklösningar, design och leverans av multidisciplinära brandbekämpningssystem och lösningar till kunder inom olje- och gasrelaterade industrier i Gulfstaterna, Indien och Afrika.

Bland övriga verksamheter finns även det nystartade norska utvecklingsbolaget Optronics som utvecklar högkvalitativa gasdetektorer för olika industriapplikationer inom, framför allt, olje- och gasmarknaden, marinmarknaden samt gruvnäringen. Teknologin är baserad på en optisk IR-lösning och den första gasdetektorn, som är under utveckling, förväntas vara redo att lanseras under andra halvåret 2020.

Övriga verksamheter har efter genomförd omstrukturering fler än 90 anställda och hade en nettoomsättning 2018 om cirka 300 miljoner SEK.

Verksamheten som avses avyttras genom den Föreslagna Transaktionen – Consilium Marine & Safety

Consilium Marine & Safety fokuserar på utveckling och marknadsföring av säkerhetsprodukter och system för nischmarknader med höga skyddsvärden och säkerhetskrav. Consilium Marine & Safety är primärt verksamt inom fyra segment; marin, olja och gas, transport (tåg och tunnelbana) och byggnader (med höga skyddsvärden). Produktutbudet är fokuserat på rök-, värme-, flam- och gasdetektion. Andra produkter inkluderar Safety Management Systems, utsläppsmonitorering och tjänster relaterade till brand- och gasdetektion.

Consilium Marine & Safety har en global närvaro med kontor i fler än 20 länder och fler än 800 anställda (inklusive joint ventures). Under räkenskapsåret som avslutades 31 december 2018 hade Consilium Marine & Safety en nettoomsättning om 1 345 miljoner SEK med mer än 85 % av försäljningen genererad utanför Sverige. Consilium Marine & Safety förväntas fortsatt utvecklas i linje med de senaste årens utfall.

Nedanstående finansiella information i sammandrag för Consilium Marine & Safety är ett utdrag från Consiliums reviderade finansiella rapport för 2018 och översiktligt granskade finansiella rapport för perioden 1 januari 2019 till 30 september 2019.

Varumärket Consilium

Den Föreslagna Transaktionen innebär även att Nordic Capital förvärvar varumärket ”Consilium” och dess domännamn (inklusive visst innehåll på hemsidorna consilium.se och consilium.ae), vilka tidigare överlåtits från Bolaget till Consilium Marine & Safety. Detta innebär att den kvarvarande verksamheten kommer att bli verksamt under ett nytt företagsnamn. Under en övergångsperiod på upp till 9 månader efter genomförandet av den Föreslagna Transaktionen, kommer dock vissa rättigheter till varumärket Consilium (och dess företagsnamn) att behållas till dess att det nya varumärket lanserats. Detta innebär således att den kvarvarande verksamheten kommer lansera ett nytt varumärke och ett nytt företagsnamn under övergångsperioden.

Rekommendation

Den Föreslagna Transaktionen är bland annat villkorad av aktieägarnas godkännande vid den Extra Bolagsstämman i Consilium. Mot den bakgrund som anges i detta pressmeddelande anser Styrelsen att villkoren för den Föreslagna Transaktionen är skäliga och i Bolagets och aktieägarnas bästa intresse. Följaktligen rekommenderar Styrelsen enhälligt att den Extra Bolagsstämman godkänner den Föreslagna Transaktionen genom att rösta för de förslag till beslut som kommer att ingå i kallelsen till den Extra Bolagsstämman.

Ove Hansson, koncernchef och vd för Consilium, tillägger:

”Genom den Föreslagna Transaktionen realiserar vi det värde som skapats inom Consilium Marine & Safety. Consilium kommer att fokusera på sina kvarvarande verksamheter, och vi får möjlighet att utvärdera och tillvarata attraktiva tillväxtmöjligheter för att långsiktigt skapa nya aktieägarvärden. Den Föreslagna Transaktionen leder till att Consilium Marine & Safety får en ny ägare med finansiella resurser att fortsätta tillväxten samt utveckla verksamheten och leverera produkter och system som används för att skydda liv, materiella värden och miljön.”

Indikativ tidplan för den Föreslagna Transaktionen

Extra bolagsstämma                                                                  27 januari 2020

Godkännande från berörda myndigheter                                       under mars/april 2020

Den Föreslagna Transaktionen förväntas fullföljas                          under mars/april 2020


Ytterligare information

Danske Bank, Deloitte och Mannheimer Swartling har anlitats som rådgivare till Styrelsen i Consilium i den Föreslagna Transaktionen.

   
CONSILIUM AB (publ)

För mer information, vänligen kontakta:

Ove Hansson
Koncernchef och vd
E-mail: ove.hansson@consilium.se
Tel: 08-563 053 02
Mobil: +46-70 576 08 33
www.consilium.se

Denna information är sådan information som Consilium AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående personens försorg, för offentliggörande den 21 december 2019 00:30 CET.

Consilium är en av världens ledade leverantörer av produkter och system för säkerhet. Produktprogrammet omfattar bland annat brandskydd, med detektion av rök, värme, eldflammor, gas och utsläpp av rökgaser. Dessutom marknadsförs kompletta brandskyddssystem inklusive släckningssystem till olje- och gasindustrin samt kraftindustrin. En ledstjärna i Consiliums erbjudande är att bidra till att skydda människor, materiella värden och miljön. Consiliums mål är att vara kundens förstahandsval när säkerheten står i fokus och erbjuda marknaden bästa kundvärde. Genom att utnyttja koncernens kompetens, långa erfarenhet och höga innovationsförmåga, ska Consilium utvecklas till en ledande aktör inom valda marknads- och produktsegment och därigenom skapa värden för aktieägarna. Consilium är noterat på Nasdaq Stockholm.

Fotnot: Med ”Nordic Capital” menas någon av, eller samtliga, entiteter som är associerade med Nordic Capital, samt de förvaltningsbolag som är associerade med dem. Nordic Capital rådges av sina exklusiva rådgivare som utgörs av flertalet rådgivningsbolag inom NC Advisory och Nordic Capital Investment Advisory, som enskilt eller tillsammans hänvisas till som Nordic Capital Advisors.

Taggar: