Kallelse till årsstämma i Concejo AB (publ)

Aktieägare i Concejo AB (publ), 556480-3327 (”bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 24 maj 2022.

Concejo AB:s årsstämma kommer att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

Bolaget välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Aktieägare är även välkomna att ställa frågor och begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, se instruktionerna under rubriken ”Aktieägares rätt att erhålla upplysningar” nedan.

Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 24 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

-   dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 maj 2022 samt

-   dels ha anmält sig genom att ha avgett sin förhandsröst enligt anvisningar under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast den 23 maj 2022. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom förhandsröstning.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.concejo.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen 16 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 18 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt lag om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
 
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.concejo.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Concejo tillhanda senast den 23 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Concejo AB (publ), ”Årsstämma”, Box 5028, 131 05 Nacka. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@concejo.se. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

På årsstämman skall följande ärenden behandlas:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av justeringsperson
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Redogörelse för valberedningens arbete
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelse och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Nomineringsprocedur och val av valberedning, samt fastställande av instruktion
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att för företagsförvärv fatta beslut om emission av aktier och konvertibla skuldebrev
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende

1. förvärv av egna aktier, och
2. överlåtelse av egna aktier

18. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
19. Övriga frågor
20. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Erik Lindborg som ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den som valberedningen anvisar.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear på uppdrag av Concejo AB (publ), baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.

Punkt 5: Val av justeringsperson
Till justeringsperson att jämte ordföranden justera stämmoprotokollet föreslås Carl Rosenblad, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som valberedningen anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8b: Förslag till dispositioner beträffande fritt eget kapital i Moderbolaget enligt den fastställda balansräkningen

Till årsstämmans förfogande står följande vinstmedel:

Fritt eget kapital i moderbolaget uppgår per 2021-12-31 till 792 485 KSEK.

Styrelsen föreslår årsstämman att ingen utdelning lämnas och att fritt eget kapital om 792 485 KSEK i moderbolaget överförs i ny räkning.

Punkt 10: Antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 11: Arvode till styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med 900 000 kronor att fördelas med 300 000 kronor till ordföranden och 200 000 kronor vardera till styrelsens externa stämmovalda ledamöter. Arvodena till styrelsen inkluderar utskottsarbete. Till revisor skall arvode utbetalas enligt faktura i enlighet med godkända inköpsprinciper.

Punkt 12: Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av de nuvarande ordinarie styrelseledamöterna Erik Lindborg, Sten Ankarcrona, Carl Adam Rosenblad, Thomasine Rosenblad samt av Jonas Rydell.

Valberedningen föreslår att Erik Lindborg väljs till styrelseordförande.

Punkt 13: Val av revisor
Revisionsbolaget KPMG AB, med Jonas Eriksson som huvudansvarig revisor, valdes på årsstämman 2021 för en period om 4 år, dvs. intill slutet av årsstämman 2025.

Punkt 14: Förslag till nomineringsprocedur, val av valberedning samt fastställande av instruktion för valberedningen

Förslaget till valberedningens ledamöter bygger på tidigare tillämpade principer, innebärande en dialog mellan styrelsen och bolagets röstmässigt största aktieägare, och att styrelsen lägger fram förslag till beslut på årsstämman.

Styrelsen föreslår att valberedningen ska utgöras av tre ledamöter och att årsstämman väljer Ann-Marie Åström, Carl Rosenblad samt Sten Ankarcrona, till ledamöter i valberedningen och att Ann-Marie Åström väljs som ordförande. Styrelsen föreslår vidare att valberedningens ordförande skall uppbära ett arvode om 15 000 kronor och att övriga ledamöter förutom huvudaktieägaren skall uppbära ett arvode om 10 000 kronor. Eventuella skäliga kostnader som uppstår i arbetet skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess att ny valberedning utses. Om ledamot i valberedningen skulle lämna till uppdrag innan dess arbete är slutfört, eller om det på grund av inträffade ägarförändringar bedöms lämpligt, äger valberedningen i samråd med bolagets röstmässigt större aktieägare rätt att utse en ersättare, dock med begränsningen att det sammanlagda antalet ledamöter inte skall överstiga tre.

Instruktion för valberedningen

Valberedningen uppdras att inför årsstämman 2023 arbeta fram förslag till beslut om antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande, förslag till styrelsearvode och revisorsarvode samt val av ordförande vid årsstämman, samt eventuellt tillkommande uppgifter som ankommer på valberedningen i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning.

Punkt 15: Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga medlemmar i ledningsgruppen att gälla tills vidare, dock som längst fram till årsstämman 2025. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom exempelvis aktierelaterad ersättning.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Concejos övergripande mål är att skapa värde för aktieägarna. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare. Det i sin tur förutsätter att bolaget kan erbjuda en konkurrenskraftig totalersättning, som möjliggörs genom dessa riktlinjer. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi samt långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättningskomponenter och andra villkor

Totalersättningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast grundlön, kontantbaserad rörlig lön, pension samt andra förmåner. Utöver vad som fastställs i riktlinjerna kan bolagsstämman besluta om exempelvis aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar. Grundlön ska vara individuellt bestämd och baserad på den ledande befattningshavarens ansvarsområden och erfarenhet. Kriterier för utbetalning av rörlig lön ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den årliga rörliga kontantersättningen

får uppgå till högst 40 procent av fast årslön. Rörlig lön är ej pensionsgrundande.

Bolagsledningens pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på den marknad respektive befattningshavare är verksam, maximalt 35 procent av fast årslön inklusive semesterersättning, och baseras på premiebestämda pensionslösningar, om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Andra förmåner kan inkludera bilförmån, samt ytterligare försäkringar som exempelvis sjukvårdsförsäkring. Premier och andra kostnader av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta årslönen.

Styrelsen kan besluta om ytterligare rörlig ersättning vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå i syfte att rekrytera eller behålla personal, eller som ersättning för extraordinär arbetsinsats utöver ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga 100 procent av individens årliga totalersättning. Vidare får sådan ersättning inte betalas ut mer än en gång per år och individ.

Upphörande av anställning

Uppsägningstid för medlem av bolagsledningen ska på bolagets initiativ vara högst 12 månader, och på individens initiativ 6 månader. Inget avgångsvederlag utgår.

Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning

Den rörliga ersättningen ska belöna uppfyllelsen av förbestämda och mätbara kriterier, finansiella eller icke-finansiella, som tydligt relaterar till bolagets finansiella eller icke-finansiella mål. Kriterierna ska främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutas sker en utfallsbedömning. Styrelsen ansvarar härvid för utfallsbedömningen för verkställande direktören samt övriga medlemmar i bolagsledningen. Bedömning baseras för finansiella mål på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocess för att fastställa, utvärdera och tillämpa riktlinjerna

Styrelsen har under 2021 valt att inrätta ett ersättningsutskott. Utskottet har i uppgift att lägga fram förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år, och lägga fram förslag till beslut vid årsstämman. Ersättningsutskottet ska vidare följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagets ledning och tillämpningen av riktlinjerna sett till ersättningsnivåer och strukturer. Vid styrelsens behandling av, och beslut i, ersättningsrelaterade frågor närvarar inte medlemmar ur bolagsledningen i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Information om ersättningar utifrån de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2021

De riktlinjer som antogs vid årsstämman 2021 har följts utan avvikelse, och samtliga ersättningar som betalats ut eller kommer att betalas överensstämmer med riktlinjerna.

Punkt 16: Emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen jämlikt 13 kap 35 § och 15 kap 33 § aktiebolagslagen att fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av antingen sammanlagt högst 1 100 000 nya B-aktier eller konvertibla skuldebrev vilka – med tillämpning av de vid emissionstillfället gällande konverteringsvillkoren – medför rätt vid utbyte till inte fler än 1 100 000 nya B-aktier. Följande villkor skall gälla för sådana emissionsbeslut som styrelsen fattar med tillämpning av bemyndigandet.

1. Emissionsbeslut får ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och medbestämmelse om apport respektive kvittningsförbehåll eller eljest med villkor.
2. Emissionsbeslut får inte medföra att aktiekapitalet ökas med mer än sammanlagt 5 500 000 kronor.
3. Emissionsbeslut får endast fattas i syfte att genomföra förvärv av hela eller delar av företag, vilket är skälet till eventuell avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Detta innebär dock inte att endast apportemissioner må förekomma, utan kontantemissioner får beslutas om syftet med emissionen är att helt eller delvis finansiera sådana företagsförvärv.

För giltigt beslut krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende förvärv av egna aktier och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen bedömer det vara till fördel för bolaget att kunna anpassa kapitalstrukturen och att kunna köpa egna aktier att användas som betalning eller för finansiering vid företagsförvärv eller verksamhet och därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt användas för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram. Styrelsen föreslår därför att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B i huvudsak enligt följande.

1. Förvärv av egna aktier
   Förvärv av aktier av serie B ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det på marknadsplatsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, längst till årsstämman 2023. Högst så många aktier av serie B får förvärvas att Concejos innehav vid var tid uppgår till högst 10 procent av totalt antal utestående aktier i Concejo.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.
 

2. Överlåtelse av egna aktier
   Överlåtelse av aktier av serie B får ske dels på Nasdaq Stockholm, dels utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om Sida 13 av 14 apport eller kvittningsrätt. Aktierna får användas som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet eller för att finansiera förvärv av företag eller verksamhet samt användas för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som innehas av Concejo vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, längst till årsstämman 2023. Överlåtelse vid förvärv av företag eller verksamhet får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier av serie B på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för beslutet om överlåtelse. Överlåtelse som sker på Nasdaq Stockholm för att finansiera förvärv av företag eller verksamhet får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med bemyndigandet att förvärva aktier i bolaget är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och kunna använda återköpta aktier i samband med eventuella företagsförvärv eller förvärv av verksamhet och därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt användas för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram. Syftet med bemyndigandet att överlåta egna aktier är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme vid finansiering av företagsförvärv eller verksamhet samt användas för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa alternativa betalningsformer vid förvärv av bolag eller verksamhet.
 

För giltigt beslut krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 18: Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagens ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar och frågor ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast den 14 maj 2022, till adress Concejo AB (publ), Box 5028, 131 05 Nacka eller via e-post till info@concejo.se. Upplysningarna och svaren på frågorna kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.concejo.se och på bolagets kontor med ovanstående adress, senast den 19 maj 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Aktier och röster

I Concejo AB (publ) finns totalt 11 702 203 aktier, varav 907 490 aktier av serie A och 10 794 713 av serie B, motsvarande sammanlagt 19 869 613 röster. A-aktierna innehar 10 röster och B-aktierna innehar 1 röst.

Handlingar inför stämman

Redovisningshandlingar tillsammans med revisionsberättelse, den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten och övriga handlingar hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida www.concejo.se senast tre veckor före stämman. Handlingar skickas till aktieägare som begär det samt uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på bolaget på ovanstående adress och fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets webbplats www.concejo.se.

Integritetspolicy rörande hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Nacka i april 2022

Concejo AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 21 april 2022 kl. 14:00 CET.

Taggar: