Kallelse till extra bolagsstämma i Consilium Aktiebolag (publ)
Aktieägare i Consilium AB (publ), 556480-3327 (”Consilium” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 13 november 2020. I syfte att motverka spridningen av det virus som orsakar Covid‑19 har styrelsen i Consilium beslutat att stämman ska genomföras genom förhandsröstning (s.k. poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Bolagsstämman kommer därför att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående.
De frågor som kommer att behandlas är ändringar i bolagsordning avseende företagsnamn, ändring av verksamhetsföremål (verksamhetsbeskrivning), vissa justeringar i bolagsordningen med anledning av lagändringar samt val av ytterligare styrelseledamot, enligt nedan.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 5 november 2020 eller, om aktieinnehavet är förvaltarregistrerat, rösträttsregistrerat sina aktier på avstämningsdagen för rösträttsregistreringar som är måndagen den 9 november 2020, samt
dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 12 november 2020. Observera att anmälan till den extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 9 november 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats ab.consilium.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Consilium tillhanda senast torsdagen den 12 november 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Consilium AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Box 5028, 131 05 Nacka. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@consilium.se. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Förslag till dagordning
På bolagsstämman ska följande ärenden behandlas:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av justeringsman
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Val av ny styrelseledamot
9. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att till ordförande vid bolagsstämman välja Erik Lindborg. Vid förhinder för den föreslagna stämmoordföranden ska valberedningen anvisa ersättare.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättas av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrollerats av justeringspersonerna.
Val av justeringsman (punkt 5)
Styrelsen föreslår Carl Rosenblad, eller vid förhinder, den som valberedningen anvisar, till den att jämte ordföranden justera stämmans protokoll. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Förslag till beslut avseende ändring av bolagsordningen (punkt 7)
Rättigheten till Consilium-namnet ingick i försäljningen av affärsområde Marine & Safety. Consilium AB (publ) med kvarvarande verksamheter har därför att namnändra under 2020. Styrelsen föreslår att Consilium Aktiebolag (publ) byter namn till Concejo AB (publ), vilket innebär ny lydelse av §1. Företagsnamn.
Tidigare lydelse:
§1. Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Consilium Aktiebolag (publ). Bolaget är publikt.
Ny lydelse:
§1. Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Concejo AB (publ). Bolaget är publikt.
Förslag till beslut avseende ändring av bolagsordningen (punkt 7), forts.
Styrelsen föreslår vidare att verksamhetsbeskrivningen (verksamhetsföremålet) i §3. Verksamhet ändras för att bättre motsvara nuvarande och framtida verksamhet.
Tidigare lydelse:
§3. Verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet är att direkt eller genom hel- eller delägda företag bedriva utveckling, tillverkning och försäljning av marina och industriella komponenter och system och idka därmed förenlig verksamhet, ombesörja koncerngemensamma funktioner samt äga och förvalta aktier och andra värdepapper.
Ny lydelse:
§3. Verksamhet
Bolaget skall investera i och utveckla företag i syfte att skapa värdetillväxt för bolagets aktieägare samt tillhandahålla administrativa tjänster för de bolag där bolaget äger aktier eller andelar samt idka därmed förenlig verksamhet.
Förslag till beslut avseende ändring av bolagsordningen (punkt 7), forts.
Styrelsen föreslår även att stämman beslutar om justeringar i bolagsordningen för att anpassa bolagsordningen efter vissa lagändringar enligt följande:
Tidigare lydelse:
§7. Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med högst tre suppleanter. Den väljs årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Ny lydelse:
§7. Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med högst tre suppleanter.
Tidigare lydelse:
§9. Kallelse
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats samt en annons i Svenska Dagbladet att kallelse skett. Kallelse till årsstämma skall ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till extra bolagsstämma skall ske tidigast sex och senast tre veckor före stämman. Skall på extra bolagsstämma beslut fattas om ändring av bolagsordningen skall dock kallelse ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman.
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämman skall dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena 5 vardagar förestämman dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.
Ny lydelse:
§9. Kallelse
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats samt en annons i Svenska Dagbladet att kallelse skett.
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämman skall göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.
Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom till bolaget senast den dag för anmälan om deltagande i stämman som anges i kallelsen till stämman.
Tidigare lydelse:
§10. Årsstämma/bolagsstämma
Årsstämma/bolagsstämma hålles i Nacka kommun eller i Stockholm.
Vid årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a) Om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultat- och koncernbalansräkning.
b) Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c) Om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av styrelsearvoden och i förekommande fall revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
Styrelsens ordförande eller den styrelsen utsett därtill skall öppna bolagsstämman och leda förhandlingarna till dess ordförande valts.
Vid årsstämma/bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet.
Ny lydelse:
§10. Årsstämma/bolagsstämma
Årsstämma/bolagsstämma hålles i Nacka kommun eller i Stockholm.
Vid årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a) Om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultat- och koncernbalansräkning.
b) Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c) Om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av styrelsearvoden och i förekommande fall revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
Valberedningens förslag till beslut (punkt 8)
Valberedningen i Consilium föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, nyval av Jonas Rydell som styrelseledamot. Motivet är att förstärka styrelsens kompetens genom att addera ytterligare en ledamot. Om stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag kommer styrelsen att bestå av Erik Lindborg, Carl Adam Rosenblad, Sten Ankarcrona, Thomasine Rosenblad, Stefan Gattberg och Jonas Rydell.
Jonas Rydell, född 1972, har en mastersexamen (Economics and Economic History) från Handelshögskolan i Stockholm med en Major in Finance från The Warton School, University of Pennsylvania, USA. Jonas Rydell är idag verksam som fristående rådgivare till ett antal finansiella företag. Mellan åren 2004-2017 hade Jonas Rydell flera ledande befattningar hos den amerikanska hedgefondförvaltaren Elliott Associates i London, Storbritannien. Dessförinnan var Jonas Rydell verksam som investment banker vid Credit Suisse First Boston i London, Storbritannien, mellan åren 1998 och 2004, samt vid Procuritas Partners i Stockholm. Jonas Rydell är idag styrelseledamot i det norska oljeletningsföretaget Concedo samt det brittisk/bermudiska återförsäkringsföretaget Hellen (verksamt under varumärket Aeolus).
Valberedningen bedömer att Jonas Rydell kommer att tillföra styrelsearbetet erfarenhet och kompetens till såväl aktieägarnas och bolagets stora nytta och att han är en lämplig ledamot med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. Jonas Rydell, samt närstående, äger inga aktier eller andra finansiella instrument i bolaget och är oberoende i förhållande till såväl bolaget och bolagsledningen som till större aktieägare i Consilium AB (publ).
Aktier och röster
I Consilium finns totalt 11 702 203 aktier, varav 907 490 aktier av serie A och 10 794 713 av serie B, motsvarande sammanlagt 19 869 613 röster. A-aktierna innehar 10 röster och B-aktierna innehar 1 röst.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för bolagsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, d.v.s. senast tisdagen den 3 november 2020, till adress Consilium AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Box 5028, 131 05 Nacka eller via e-post till info@consilium.se. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats ab.consilium.se och hos Bolaget från och med den 8 november 2020. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Handlingar inför stämman
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag framgår av kallelsen. Fullmaktsformulär och poströstningsformulär hålls tillgängligt för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats ab.consilium.se senast fredagen den 23 oktober 2020. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgängligt hos Bolaget. Handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida,
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i oktober 2020
Consilium AB (publ)
Styrelsen
Informationen lämnades för offentliggörande den 13 oktober 2020 klockan 14:15.