CONCENTRIC AB KALLAR TILL ÅRSSTÄMMA

Styrelsen för Concentric AB har beslutat kalla till årsstämma torsdagen den 22 april 2021. Närmare detaljer beträffande förslag till årsstämman framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

Concentric AB (publ), org. nr 556828–4995, håller årsstämma torsdagen den 22 april 2021.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 kommer stämman att hållas på ett annat sätt än vanligt. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs stämman, med stöd av tillfälliga lagregler, genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

FRÅGOR

Eftersom någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud inte kommer att hållas, kommer det heller inte finnas möjlighet att ställa några frågor vid stämman. Frågor kan istället skickas i förväg med post till bolaget på adress Concentric AB, Ågatan 39, 582 22 Linköping eller via e-post till lennart.lindell@concentricab.com senast måndagen den 12 april 2021. Frågorna kommer att besvaras och publiceras senast lördagen den 17 april 2021. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på Ågatan 39 i Linköping och på bolagets hemsida, www.concentricab.com och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning att aktieägarens adress är känd av bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 22 april 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Aktieägare som genom förhandsröstning vill delta i stämman ska:

dels                vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 14 april 2021,

dels                anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 21 april 2021.

Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per fredagen den 16 april 2021 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.concentricab.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å bolagets vägnar) tillhanda senast onsdagen den 21 april 2021. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post till Concentric AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns att hämta på bolagets hemsida, www.concentricab.com. Fullmaktsformulär kan också erhållas hos bolaget i Linköping eller beställas från Euroclear Sweden AB per telefon enligt nedan. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet).

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.För frågor om stämman eller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 33 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).

ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justerare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2020

8. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer
9. Beslut om arvode till styrelseledamöterna och revisorn
10. Val av styrelseledamöter samt revisor
11. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
12. Beslut om prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2021)
13. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
14. Beslut om

1. bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier,
2. bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier,
3. överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2021, och
4. överlåtelse av egna aktier till en personalaktietrust

15. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 1 på dagordningen)

Valberedningen föreslår Kenth Eriksson, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar som ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2 på dagordningen)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justerarna.

Val av en eller två justerare (punkt 4 på dagordningen)

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Erik Durhan och Malin Björkmo, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justerarnas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 7 (b) på dagordningen)

Till stämmans förfogande står balanserade vinstmedel om 1 617 882 083 kronor ökat med årets vinst om 762 459 655 kronor. Stämman kan således förfoga över ett fritt eget kapital om 2 380 341 738 kronor.

Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2020 om 3,50 kronor per aktie, sammanlagt 132 543 365 kronor (bolagets egna aktier och aktier som innehas av personalaktietrusten erhåller ingen utdelning), och att återstoden, 2 247 798 373 kronor, balanseras i ny räkning.

Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen måndagen den 26 april 2021. Om stämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden AB torsdagen den 29 april 2021.

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer, beslut om arvode till styrelseledamöterna och revisorn, och val av styrelseledamöter samt revisor (punkterna 8 – 10 på dagordningen)

I enlighet med beslut av årsstämman 2019 utsågs i oktober 2020 följande ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2021: Göran Espelund, ordförande, (Lannebo Fonder), Erik Durhan (Nordea Fonder), Malin Björkmo (Handelsbanken Fonder), Per Trygg (SEB Fonder) samt Kenth Eriksson, Concentrics styrelseordförande. Valberedningen representerar omkring 34,0 procent av aktierna och rösterna i bolaget.

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (tidigare åtta) stämmovalda styrelseledamöter, utan suppleanter, för tiden fram till nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Karin Gunnarsson, Anders Nielsen, Susanna Schneeberger, Martin Sköld och Claes Magnus Åkesson samt nyval av Petra Sundström och Joachim Rosenberg. Kenth Eriksson, Marianne Brismar och Martin Lundstedt har avböjt omval. Anders Nielsen föreslås väljas till styrelsens ordförande.

Petra Sundström har en fil. dr. i människa-datorinteraktion från Stockholms universitet och en Master i datalogi från KTH. Hon är för närvarande VP och chef över ”Digital Offering” hos Sandvik Rock Processing. Hon har tidigare arbetat vid Husqvarna Group. Petra är en återkommande föreläsare inom ämnen så som digitalisering, innovation och Internet of Things.

Joachim Rosenberg är civilingenjör, civilekonom och ekonomie magister. Joachim har arbetat inom Volvokoncernen sedan 2005 och är sedan 2012 medlem av bolagets koncernledning. Han är Executive Vice President för Volvo Group sedan 2012, arbetande styrelseordförande i UD Trucks sedan 2016 och chef för Volvo Energy sedan 2021. Före Volvo arbetade Joachim på McKinsey & Company under åtta års tid, baserad i Europa och i USA.

Information om övriga personer som föreslås för val till styrelsen finns på bolagets webbplats www.concentricab.com.

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant. Valberedningen föreslår, efter genomförd upphandling, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor till och med utgången av årsstämman 2022. KPMG AB har informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Joakim Thilstedt kommer att vara bolagets huvudansvariga revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Varken valberedningen eller revisionsutskottet har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.

Arvode till styrelseledamöterna för perioden till och med utgången av årsstämman 2022 föreslås utgå enligt följande. Styrelsens ordförande ska erhålla 800 000 (tidigare 700 000) kronor och var och en av de övriga ledamöterna ska erhålla 350 000 (tidigare 325 000) kronor. Därutöver ska ordföranden i ersättningsutskottet och ledamot i utskottet oförändrat erhålla 100 000 kronor respektive 50 000 kronor. Valberedningen föreslår vidare att ordföranden i revisionsutskottet och ledamot i utskottet oförändrat ska erhålla 150 000 kronor respektive 75 000 kronor.

Valberedningen har genomfört en analys av styrelsearvodena såväl som ersättningar för utskottsarbete jämfört med liknande bolag baserat på ett flertal olika mått av storlek och komplexitet. Utfallet av analysen motiverar enligt valberedningen en höjning av nämnda arvoden och ersättningar.

Arvode till revisorn föreslås utgå för utfört arbete enligt av bolaget godkänd löpande räkning.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 11 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2021) (punkt 12 på dagordningen)

Allmänt

Styrelsen anser att ett incitamentsprogram som knyts till bolagets resultat och på samma gång dess värdeutveckling premierar och främjar den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Vidare bidrar ett incitamentsprogram till bolagets förmåga att behålla såväl som att rekrytera nyckelpersoner inom koncernen.

Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2021”) under vilket ledande befattningshavare och nyckelpersoner kommer att tilldelas personaloptioner som berättigar deltagarna till förvärv av aktier i bolaget på nedanstående villkor. För att säkerställa och maximera ledningens engagemang i bolaget kommer tilldelning av personaloptioner i LTI 2021 förutsätta att deltagarna blir aktieägare genom egen investering i aktier i bolaget på marknaden. Styrelsens avsikt är att incitamentsprogrammet ska vara långsiktigt och styrelsen avser därför att under kommande år återkomma med motsvarande förslag för beslut av stämman.

För att kunna genomföra LTI 2021 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av aktier i bolaget inom LTI 2021, såsom aktieswapavtal med tredje part, återköp och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2021, eller en personalaktietrust samt överlåtelse av teckningsoptioner berättigande till teckning av nya aktier. Styrelsen har även beaktat att leverans av aktier inom LTI 2021 ska ske tidigast 2024. För att bibehålla full flexibilitet föreslår styrelsen att aktier ska kunna levereras enligt samtliga av de ovanstående fyra alternativa metoderna (i enlighet med förslagen nedan samt under styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2021, eller en personalaktietrust), med rätt för styrelsen att kombinera eller välja någon av dem.

Förslaget

Concentric har implementerat LTI-program enligt i huvudsak vad som beskrivs i detta förslag årligen sedan 2012. LTI-programmen har möjliggjort för Concentric att erbjuda ett konkurrenskraftigt ersättningspaket som är nödvändigt för bolagets förmåga att attrahera och behålla de anställda som är avgörande för bolagets framtida framgång.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram, LTI 2021, i huvudsak baserat på följande villkor och principer.

1. LTI 2021 ska omfatta upp till fem ledande befattningshavare, inklusive VD, och fem övriga befattningshavare och nyckelpersoner (totalt tio medarbetare) och upp till elva Senior Managers i koncernen.

2. För att delta i LTI 2021 måste deltagarna förvärva egna aktier i bolaget på marknaden senast den 29 september 2021, med rätt för styrelsen att för enskilda därefter tillkommande programdeltagare till LTI 2021 senarelägga den sista dagen för förvärv till senast den 3 december 2021.

3. Inom LTI 2021 får förvärv av aktier i bolaget (i) för VD ske till ett värde av maximalt 50 procent av hans fasta årliga grundlön, (ii) för senior vice president (tidigare CFO) till ett värde av maximalt 30 procent av dennes årliga fasta grundlön, (iii) för åtta andra ledande befattningshavare till ett värde av maximalt 20 procent av deras fasta årliga grundlön och (iv) för totalt elva Senior Managers till ett värde av maximalt 10 procent av deras fasta årliga grundlön. Hänvisningar till deltagares fasta årliga grundlön avser deltagares fasta grundlön gällande från 1 januari 2021. Vid beräkning av det maximala antalet aktier varje deltagare får förvärva under LTI 2021 tillämpas en aktiekurs om 180,90 kronor, vilket motsvarar genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 10 februari 2021 till och med den 23 februari 2021, avrundat till närmaste tio öre.

4. Varje aktie i bolaget som förvärvas inom LTI 2021 berättigar deltagaren till två (2) kostnadsfria personaloptioner vilka, efter en treårig inlåsningsperiod, berättigar deltagarna att förvärva en (1) aktie i bolaget per personaloption till ett pris av 144,70 respektive 217,10 kronor. Priset motsvarar 80 respektive 120 procent av genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 10 februari 2021 till och med den 23 februari 2021, avrundat till närmaste tio öre.

5. Varje aktie i bolaget som förvärvas inom LTI 2021 berättigar därutöver deltagaren till två (2) kostnadsfria prestationsbundna personaloptioner (”Prestationsoptioner”) vilka, om vissa nedan angivna prestationskrav nås, berättigar deltagarna att förvärva en (1) aktie i bolaget per Prestationsoption till ett pris av 144,70 kronor. Priset motsvarar 80 procent av genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den10 februari 2021 till och med den 23 februari 2021 avrundat till närmaste tio öre.

6. Varje deltagare i LTI 2021 kan tilldelas maximalt fyra (4) personal- och Prestationsoptioner sammanlagt för varje förvärvad aktie i bolaget. Totalt kan högst 175 000 personaloptioner tilldelas inom LTI 2021, var och en berättigande till en (1) aktie i bolaget. Tilldelning av personaloptioner ska beslutas av styrelsen.

7. Personaloptionerna ska ha en löptid om 39 månader (dock som längst till och med 31 oktober 2024) och ska kunna utnyttjas för förvärv av aktier i bolaget under en tremånadersperiod från datumet för publicering av bolagets rapport avseende första kvartalet 2024.

8. En förutsättning för att deltagare ska ha rätt att utnyttja personaloptionerna är att denne, med vissa undantag som beslutas av styrelsen, förblir anställd inom koncernen, samt behåller de förvärvade aktierna under LTI 2021 i bolaget under hela den treåriga inlåsningsperioden, således till och med dagen för utnyttjande av personaloptionerna.

9. Styrelsen ska kunna besluta om förtida utnyttjande av personaloptionerna (i) om någon, ensam eller tillsammans med närstående, förvärvar ett så stort antal aktier i bolaget att enligt tillämpliga regler skyldighet uppkommer att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva övriga aktier i bolaget, eller (ii) för enskilda deltagare på grund av individuella omständigheter, eller (iii) om det annars bedöms vara lämpligt eller ändamålsenligt att förtida utnyttjande sker, med hänsyn till den prestation som uppnåtts vid tiden för det förtida utnyttjandet.

10. Antalet aktier i bolaget som ska kunna överlåtas till deltagare i LTI 2021 omräknas till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder med tillämpning av de omräkningsvillkor som gäller för de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt styrelsens förslag om en riktad emission av teckningsoptioner som föreslås samma stämma. Styrelsen ska få justera prestationsmålen om det inträffar omständigheter som påverkar jämförelser av nyckeltal, exempelvis vid avvikande affärshändelser som förvärv, avyttringar och liknande.

11. Styrelsen ska besluta om de detaljerade villkoren för LTI 2021. Styrelsen ska ha rätt att göra avvikelser från eller justeringar av villkoren på grund av lokala regler och sedvänjor.

Prestationskrav

Den villkorade rätten att förvärva aktier i bolaget med utnyttjande av Prestationsoptioner är avhängig uppfyllandet av följande prestationskrav.

Den första Prestationsoptionen berättigar deltagarna att förvärva en (1) aktie i bolaget per Prestationsoption om bolagets rapporterade vinst per aktie avseende räkenskapsåret 2023 når, eller överstiger 8,00 kronor.

Den andra Prestationsoptionen berättigar deltagarna att förvärva en (1) aktie i bolaget per Prestationsoption om bolagets rapporterade vinst per aktie avseende räkenskapsåret 2023 når, eller överstiger 10,00 kronor.

Inget partiellt utnyttjande av Prestationsoptionerna får ske om prestationskraven uppfylls endast delvis.

Bemyndigande att ingå swapavtal

Bolagets leverans av aktier enligt LTI 2021 kan komma att ske genom att en tredje part levererar aktier i bolaget enligt ett swapavtal.

I enlighet med detta föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att ingå ett swapavtal avseende egna aktier. Således kan den finansiella exponeringen för LTI 2021 komma att säkras genom att bolaget ingår ett aktieswapavtal med en tredje part, varigenom den tredje parten åtar sig att i eget namn köpa och överlåta aktier i bolaget till deltagarna i LTI 2021.

Kostnader

LTI 2021 förväntas medföra kostnader om cirka 2,0 Mkr årligen för bolaget givet att deltagarna investerar i maximalt antal egna aktier inom programmet, prestationskraven uppnås till fullo och en årlig värdeökning om 15 procent antas för bolagets aktie. Därutöver tillkommer kostnader för sociala avgifter vid tilldelning av aktierna, år 2024. Kostnaderna för sociala avgifter förväntas uppgå till cirka 0,9 Mkr årligen, baserat på ovanstående antaganden.

Ärendets beredning

Styrelsens förslag till LTI 2021 har beretts av styrelsen.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 13 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, i enlighet med nedanstående förslag.

Styrelsens förslag innebär att stämman ska besluta om en riktad emission av 175 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i bolaget på i huvudsak följande villkor.

1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i bolaget, således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 444 500 kronor.

2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda dotterbolaget Concentric Skånes Fagerhult AB.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2021, styrelsen förbehåller sig emellertid rätten att förlänga teckningstiden.

4. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 december 2024.

5. En teckningsoption ger en optionsinnehavare rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, 2,54 kronor.

6. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket.

7. Antal aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.

Motiv för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen, varmed de kan erbjudas möjligheten att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie.

Utspädningseffekt

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet utestående aktier i bolaget att öka med 175 000. Dessa aktier utgör 0,5 procent av antalet aktier och röster efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till summan av befintliga och tillkommande aktier. Tillsammans med utestående teckningsoptioner under tidigare incitamentsprogram medför teckningsoptionerna en sammanlagd utspädning om cirka 1,3 procent av bolagets utestående aktier och röster.

Om de föreslagna teckningsoptionerna hade varit fullt utnyttjade under 2020 hade bolagets resultat och utspädda resultat per aktie för räkenskapsåret 2020 varit 5,40 kronor respektive 5,40 kronor proforma, istället för 5,43 kronor respektive 5,42 kronor per aktie som rapporterats.

I händelse av att återköpta aktier, eller aktier överlåtna av en tredje part under ett swapavtal (i enlighet med styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier respektive styrelsens förslag om införande av LTI 2021), helt eller delvis överlåts till deltagarna i LTI 2021 istället för teckningsoptioner kommer utspädningseffekten att minska.

Överlåtelse av teckningsoptionerna

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att godkänna att Concentric Skånes Fagerhult AB vid ett eller flera tillfällen får överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i LTI 2021 i enlighet med villkoren och riktlinjerna för LTI 2021 samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att täcka kostnader för, eller fullgöra åtaganden under, LTI 2021.

Ärendets beredning

Styrelsens förslag har beretts av styrelsen.

Särskilt bemyndigande och villkor för beslut

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Styrelsen föreslår att beslut enligt detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutat att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2021 enligt punkt 12 på dagordningen.

Beslut om bemyndigande om förvärv och överlåtelse av egna aktier, överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2021 samt överlåtelse av egna aktier till en personalaktietrust (punkterna 14 (a) – (d) på dagordningen)

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 14 (a) på dagordningen),

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2022 besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

1. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.

2. Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

3. Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att möjliggöra överlåtelser av aktier i enlighet med styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier och tidigare samt föreslaget beslut om att överlåta egna aktier till deltagare i LTI 2018–2021, att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv samt att täcka kostnader för LTI 2018–2021 och möjliggöra leverans av aktier inom ramen för LTI 2018–2021. Hänvisningar till LTI 2018–2021 innefattar också JSOP och personalaktietrust.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 14 (b) på dagordningen).

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2022 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.

2. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

3. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.

4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.

5. Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

6. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur, att täcka kostnader inom ramen för LTI 2018–2021 (inklusive kostnader hänförliga till JSOP) samt att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier.

Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2021 (punkt 14 (c) på dagordningen).

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Högst 175 000 aktier får överlåtas.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTI 2021, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2021.

3. Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att samtliga de villkor som uppställts i LTI 2021 uppfyllts.

4. Aktierna ska överlåtas inom den tid som framgår av villkoren för LTI 2021.

5. Aktierna ska överlåtas till det pris för förvärv av aktier som fastställs i enlighet med villkoren för LTI 2021.

6. Betalning för aktier ska erläggas kontant inom tio bankdagar från det att deltagare påkallat utnyttjande av de personaloptioner som berättigar till förvärv av aktierna.

7. Det antal aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse till deltagarna i LTI 2021 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder enligt villkoren för LTI 2021.

Anledningen till den förslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt LTI 2021.

Styrelsen föreslår att beslut i enlighet med detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutat att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2021 enligt punkt 12 på dagordningen.

Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till en personalaktietrust (punkt 14 (d) på dagordningen).

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier till en personalaktietrust i huvudsak enligt nedan.

Joint Share Ownership Plan

I syfte att möjliggöra för en skatteförmånlig leverans av aktier till de deltagare i LTI 2021 som har hemvist i Storbritannien, vill Concentric kunna erbjuda sådana deltagare att delta i en så kallad Joint Share Ownership Plan (”JSOP”). Leverans av aktier till deltagarna genom JSOP kommer inte att ändra några villkor i LTI 2021. Deltagarna kommer för samma insats att få samma förmån av programmet före skatt efter inlåsningsperioden för de så kallade sparaktierna och under förutsättning att anställnings- och prestationsvillkoren i LTI 2021 uppfyllts. Kostnaderna för JSOP kommer inte att innebära att de beräknade kostnaderna för LTI 2021 i styrelsens förslag i punkt 12 överskrids.

JSOP innebär att deltagare istället för att erhålla en personaloption eller en prestationsoption i LTI 2021 kommer att erhålla (i) en begränsad personaloption (”Capped Employee Stock Option”) samt (ii) samäganderätt tillsammans med en för ändamålet uppsatt personalaktietrust (”Trusten”) i en aktie i bolaget (mot kontant betalning).

En Capped Employee Stock Option ger deltagaren en rätt till det värde av en Concentric-aktie som skulle realiserats i LTI 2021 upp till en fastställd taknivå. Den fastställda taknivån kommer att motsvara värdet vid tidpunkten då en Capped Employee Stock Option utfärdas. Samäganderätten ger deltagaren en rätt till det värde av en Concentric aktie som skulle realiserats i LTI 2021 och som överstiger den fastställda taknivån. Den som deltar i JSOP kommer per automatik att avstå från rätten till ordinarie personaloptioner och prestationsoptioner inom ramen för LTI 2021. Med samäganderätten och Capped Employee Stock Option ges deltagaren samma möjlighet att ta del av värdetillväxten i bolagets aktie som om deltagaren inte avstått optioner utställda av bolaget inom ramen för LTI 2021.

I syfte att möjliggöra genomförandet av JSOP, kommer Concentric att överlåta egna aktier, vilka har återköpts av bolaget, till programmet, motsvarande det högsta antalet aktieoptioner som kan tilldelas deltagarna i JSOP. Aktierna kommer att överlåtas till en depå som kontrolleras av Trusten och enligt villkoren i ett joint share option-avtal så kommer dessa aktier att ägas gemensamt av Trusten och respektive deltagare.

Om samtliga förutsättningar för en deltagare att erhålla en aktie i bolaget enligt ordinarie personaloption eller prestationsoption är uppfyllda:

• har deltagaren rätt att utnyttja en korresponderande Capped Employee Stock Option,
• ska det sammanlagda belopp som deltagaren betalar till Concentric motsvara priset för förvärv av aktie vid utnyttjande av personaloptionen eller prestationsoptionen, och
• kommer Trusten att avstå från sin äganderätt i den samägda aktien i bolaget och överlåta aktien till deltagaren för fullgörande av bolagets åtagande enligt LTI 2021.

Om samtliga förutsättningar för utnyttjandet av en personaloption eller prestationsoption i LTI 2021 inte är uppfyllda, ska en deltagare i JSOP avstå från sin samäganderätt till den korresponderande gemensamt ägda aktien i bolaget till förmån för Trusten. Sådana aktier kommer att kvarhållas inom Trusten och användas för framtida aktieplaner eller andra rörliga ersättningsformer inom bolaget.

För att vidta nödvändiga praktiska åtgärder, kommer JSOP att resultera i vissa förskottskostnader för bolaget. Användningen av Capped Employee Stock Options innebär dock även en högsta gräns för sociala avgifter, med resultat att den sammanlagda årliga kostnaden förväntas vara i linje med den kostnad som framgår av styrelsens förslag till beslut avseende LTI 2021 under beslutspunkt 12 i dagordningen. Sammanfattningsvis ger JSOP bolaget en möjlighet att erbjuda deltagare i LTI 2021 med hemvist i Storbritannien en skattemässigt bättre lösning än om aktierna hade levererats med något av de alternativ som annars erbjuds samtidigt som villkoren för deltagarna förblir desamma.

Överlåtelse av egna aktier

Mot bakgrund av ovanstående, föreslår styrelsen att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier till Trusten och deltagarna, enligt följande.

1. Högst 115 800 aktier får överlåtas.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Trusten och deltagarna.

3. Den del av en aktie som förvärvas av Trusten ska förvärvas vederlagsfritt och den del av en aktie som förvärvas av en deltagare ska förvärvas för ett pris motsvarande samäganderättens marknadsvärde. Samäganderättens marknadsvärde kommer, i överensstämmelse med brittisk skattelagstiftning, att fastställas genom en värdering baserad på samäganderättens förväntade avkastning.

4. Aktierna ska överlåtas före den 31 december 2021.

5. Det antal aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse till Trusten och deltagarna kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädessemission och liknande åtgärder enligt villkoren för LTI 2021.

Anledningen till den föreslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en skatteförmånlig leverans av aktier inom ramen för LTI 2021 till särskilda deltagare med hemvist i Storbritannien.

Styrelsen föreslår att beslut i enlighet med detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutar att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2021 enligt punkt 12 i dagordningen.

ÖVRIGT

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 14 (a) (bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier) och 14 (b) (bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier) ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkterna 13 (riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner), 14 (c) (överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2021), och 14 (d) (överlåtelse av egna aktier till en personalaktietrust) ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på Ågatan 39 i Linköping och på bolagets hemsida, www.concentricab.com senast från och med torsdagen 1 april 2021 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos bolaget på Ågatan 39 i Linköping. Samtliga handlingar, inklusive bolagsstämmoaktieboken, framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt.

Upplysningar

Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget, Concentric AB, Ågatan 39, 582 22 Linköping, eller via e-post till lennart.lindell@concentricab.com senast måndagen den 12 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på Ågatan 39 i Linköping och på bolagets hemsida, www.concentricab.com senast lördagen den 17 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress.

Aktier och röster

Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i bolaget 38 297 600, varav bolaget innehar 123 255 egna aktier. Därutöver har 304 812 aktier överlåtits till en personalaktietrust.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

__________

Concentric AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta Lennart Lindell, telefon +46-766-104 004

Concentric AB är en innovatör inom flödeskontroll och flödeskraft, och är en leverantör till ledande tillverkare av lastbilar, lantbruksmaskiner, industriprodukter och entreprenadmaskiner. Koncernen har en global närvaro med tillverkning i Storbritannien, USA, Tyskland, Sverige, Indien, Kina och Argentina. Concentrics fokus är att skapa ledande teknologi genom innovativa lösningar och därigenom möta våra kunders hårda hållbarhetskrav. Concentric erbjuder motorprodukter som smörjmedels-, kylmedels- och bränslepumpar, hydraulikprodukter som omfattar kugghjulspumpar och hydraulaggregat, och även flertalet lösningar för den snabbt växande marknaden för el- och hybridfordon. Koncernen har en omsättning om cirka 1 500 MSEK och cirka 700 anställda.