CONCENTRIC KALLAR TILL ÅRSSTÄMMA

mån, feb 27, 2017 11:45 CET

Styrelsen för Concentric AB har beslutat kalla till årsstämma torsdagen den 30 mars 2017 med bl.a. förslag till beslut om prestationsbaserat incitamentsprogram. Närmare detaljer beträffande förslag till incitamentsprogram och övriga förslag till årsstämman framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

För ytterligare information, kontakta Mia Segerberg, Koncernkommunikation, telefon: 072-226 90 80.

Årsstämma i Concentric AB

Concentric AB håller årsstämma torsdagen den 30 mars 2017 kl. 10.00 i Kreugersalen, Tändstickspalatset, Västra Trädgårdsgatan 15, Stockholm.

RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Den som önskar delta i stämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 24 mars 2017,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget på adress Concentric AB, Strandgatan 2, 582 26 Linköping, per telefon 0722-26 90 80 eller via bolagets webbplats www.concentricab.com, senast fredagen den 24 mars 2017.

Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn (firma), adress, telefonnummer, personnummer (organisationsnummer) samt aktieinnehav. Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds inge fullmakt eller annan behörighetshandling före stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.concentricab.com, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per fredagen den 24 mars 2017 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.

ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Verkställande direktörens redogörelse
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Beslut om:
(a)   fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
(b)   dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, och
(c)   ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2016
Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer
Beslut om arvode till styrelseledamöterna och revisorn
Val av styrelseledamöter samt revisor
Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission
Beslut om prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2017)
Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Beslut om
(a)   bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier,
(b)   bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier,
(c)   överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2017, och
(d)   överlåtelse av egna aktier till en personalaktietrust
Stämmans avslutande

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 1 på dagordningen)

Den valberedning som utsetts i enlighet med vad som framgår nedan föreslår att styrelsens ordförande, Stefan Charette, ska väljas till ordförande vid stämman.

Förslag till beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 8 (b) på dagordningen)

Till stämmans förfogande står balanserade vinstmedel om 996 739 090,18 kronor ökat med årets vinst om 132 915 286,32 kronor. Stämman kan således förfoga över ett fritt eget kapital om 1 129 654 376,50 kronor.

Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2016 om 3,50 kronor per aktie, sammanlagt 141 686 944 kronor, och att återstoden, 987 967 432,50 kronor, balanseras i ny räkning.

Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen måndagen den 3 april 2017. Om stämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden AB torsdagen den 6 april 2017.

Förslag till beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer, beslut om arvode till styrelseledamöterna och revisorn, och val av styrelseledamöter samt revisor (punkterna 9 - 11 på dagordningen)

I enlighet med beslut av årsstämman 2012 utsågs i oktober 2016 följande ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2017: Göran Espelund, ordförande, (Lannebo Fonder), Erik Durhan (Nordea), Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder) och Johan Strandberg (SEB Fonder). Valberedningen, som representerar 36,18 procent av aktierna och rösterna i bolaget, föreslår att stämman beslutar i enlighet med följande.

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara oförändrat vilket innebär att stämman ska välja sju styrelseledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Kenth Eriksson, Marianne Brismar, Martin Lundstedt, Susanna Schneeberger, Martin Sköld och Claes Magnus Åkesson, samt nyval av Anders Nielsen. Stefan Charette har avböjt omval. Kenth Eriksson föreslås väljas till styrelsens ordförande.

Anders Nielsen är född 1962 och har studerat industriell ekonomi vid Tekniska högskolan vid Linköpings universitet.

Anders Nielsen har tidigare innehaft b.la. tjänsterna som Technical Director för Scania Latin America, Senior Vice President för Scanias chassi- och cab-produktion, Executive Vice President Production and Logistics Scania CV AB och senare CEO för MAN Truck & Bus AG. Under 2010 valdes han in till styrelsen i Scania AB.

För närvarande innehar han tjänsten som Chief Technology Officer i Volkswagen Truck & Bus, ägarbolaget till märkena Scania, MAN och MAN Latin America, och är ansvarig för R&D inom Volkswagen Truck & Bus-koncernen. Sedan 2015 sitter han i styrelsen för Haldex AB.

Mer information om de personer som föreslås för val till styrelsen finns på bolagets webbplats www.concentricab.com.

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant. Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor till och med utgången av årsstämman 2018. KPMG AB har informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Anders Malmeby fortsatt kommer att vara bolagets huvudansvariga revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Varken valberedningen eller revisionsutskottet har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.

Arvode till styrelseledamöterna för perioden till och med utgången av årsstämman 2018 föreslås utgå enligt följande. Styrelsens ordförande ska erhålla 540 000 (tidigare 525 000) kronor och var och en av de övriga ledamöterna ska erhålla 255 000 (tidigare 250 000) kronor. Därutöver ska ordföranden i ersättningsutskottet erhålla oförändrat 50 000 kronor samt ordföranden i revisionsutskottet erhålla oförändrat 75 000 kronor. Ovanstående förslag innebär att den totala ersättningen till styrelsen (ersättning för utskottsarbete inkluderat) ökar från 2 150 000 kronor till 2 195 000 kronor.

Valberedningen har genomfört en analys av styrelsearvodena såväl som ersättningar för utskottsarbete jämfört med liknande bolag baserat på ett flertal olika mått av storlek och komplexitet. Utfallet av denna analys motiverar enligt valberedningen en höjning av nämnda arvoden och ersättningar.

Arvode till revisorn föreslås utgå för utfört arbete enligt av bolaget godkänd löpande räkning.

Förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande.

Concentric AB har etablerade principer och former för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen och dess ersättningsutskott beslutar om utformning av ersättningssystem samt storlek och former för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till bolagets Chief Executive Officer (CEO) och andra ledande befattningshavare. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt.

Styrelsen ges möjlighet att kunna avvika från nedanstående riktlinjer i enskilda fall där särskilda skäl eller behov föreligger.

Allmänt

Det är för bolaget och dess aktieägare av grundläggande betydelse att riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare i ett kort- och långsiktigt perspektiv skapar goda förutsättningar för att attrahera och behålla kompetenta medarbetare och chefer. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga vad avser struktur, omfattning och nivå på ersättning.

Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare bör innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, årlig bonus, långsiktigt incitamentsprogram, pensionsförmåner och andra förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag.

Den totala årliga kontanta ersättningen, dvs. fast lön jämte bonus och andra långsiktiga kontanta ersättningar, ska vara marknadsmässig i den geografiska marknad inom vilken individen verkar. Den totala nivån på ersättningen ska ses över årligen för att säkerställa att den ligger i linje med marknaden för likvärdiga positioner inom relevant geografisk marknad.

Kompensationen bör vara baserad på prestation. Den bör därför innehålla en kombination av fast lön och bonus, där den rörliga ersättningen utgör en relativt stor del av den totala kompensationen och är begränsad till ett förutbestämt belopp.

Årsredovisningen 2016 anger den totala ersättningen och övriga förmåner som utgått till de ledande befattningshavarna under 2016.

Ersättning och ersättningsformer

Bolagets ersättningssystem innehåller olika former av ersättning i syfte att skapa en väl avvägd kompensation som styrker och stödjer kort- och långsiktig målstyrning och måluppfyllelse.

Fast lön

Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på varje individs ansvar och roll såväl som individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning.

Årlig bonus

Ledande befattningshavare har en årlig bonus som utbetalas på helårsbasis. Den årliga bonusen är strukturerad som en rörlig del av den fasta lönen. Bonusmål ska i första hand vara relaterade till utfall av finansiella mål för bolaget samt tydligt definierade individuella mål avseende specifika arbetsuppgifter. De senare används för att säkerställa fokus på icke finansiella mål av särskilt intresse.

Finansiella mål för bonusen fastställs årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att de är i linje med bolagets affärsstrategi och resultatmål. På styrelsens uppdrag fastställer ersättningsutskottet de av bolagets CEO föreslagna finansiella målen för enskilda enheter.

Den del av den totala ersättningen som utgör årlig bonus varierar beroende på position och kan uppgå till högst 50 procent av den fasta årslönen då full måluppfyllelse har uppnåtts. Målformuleringen är så konstruerad att ingen bonus utgår om en lägsta prestationsnivå inte uppfyllts. Alla bonusprogram inom organisationen utbetalas endast på basis av beslut fattade efter egen bedömning av ledningen, i den mån inte betalning utgår enligt existerande avtal eller kontrakt.

Tillämpning av riktlinjer avseende rörlig ersättning

Bolagets CEO erhåller enligt sedan tidigare existerande anställningsavtal en årlig bonus som kan utgöra upp till 80 procent av hans fasta lön, om samtliga villkor för bonusen uppnås, vilket utgör en avvikelse från ovan angivna riktlinjer.

Långsiktigt incitamentsprogram

I syfte att stärka långsiktighet i beslutsfattande och säkerställa långsiktig måluppfyllelse kan styrelsen föreslå stämman att besluta om långsiktiga incitamentsprogram.

Styrelsen använder sig av långsiktiga incitament i syfte att säkerställa att ledande befattningshavare i bolaget har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på Concentric-aktien. Genom ett incitamentsprogram som knyts till bolagets resultat och på samma gång till dess värdeutveckling premieras och främjas den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Vidare syftar långsiktiga incitamentsprogram till att öka bolagets attraktivitet som arbetsgivare vilket bidrar till såväl förmågan att behålla nyckelpersoner inom koncernen som att rekrytera nya nyckelpersoner.

Eventuell ersättning i form av långsiktiga incitamentsprogram ska ligga i linje med vad som är praxis på respektive marknad.

Pensioner

Vid ingående av nya pensionsavtal ska ledande befattningshavare som är pensionsberättigade ha avgiftsbestämda pensionsavtal. Pensionering sker för ledande befattningshavare enligt respektive lands pensionsregler. Huvudregeln är att pensionsavsättningar baseras enbart på fast lön. Vissa individuella anpassningar kan förekomma i linje med lokal marknadspraxis.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, såsom företagsbil, ersättning för friskvård, sjukvårds- och sjukförsäkring, ska utgöra en mindre del av den totala kompensationen och överensstämma med vad som är marknadsmässigt brukligt på respektive geografisk marknad.

Särskilda ersättningar

Utöver de här beskrivna ersättningarna kan i undantagsfall överenskommelse om ytterligare ersättningar träffas t ex när detta bedöms nödvändigt för att attrahera och behålla nyckelkompetens eller att förmå individer att flytta till nya tjänstgöringsorter eller nya befattningar. Sådana särskilda ersättningar ska vara tidsbegränsade och inte överstiga 36 månader. Dessa ska inte heller överstiga två gånger den ersättning befattningshavaren skulle ha erhållit om sådan överenskommelse om särskild ersättning inte träffats.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag ska överensstämma med vad som är marknadsmässigt brukligt på respektive geografisk marknad. Bolagets CEO har en uppsägningstid om 12 månader. Övriga ledande befattningshavare har uppsägningstider upp till 6 månader. Vid ingående av nya anställningsavtal kan överenskommelse träffas med ledande befattningshavare, vid uppsägning från bolagets sida, utöver uppsägningstid enligt ovan, om avgångsvederlag motsvarande maximalt 12 månaders fast lön. Vid uppsägning gäller praxis i den geografiska marknad där befattningshavaren verkar.

Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 13 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier och om ökning av aktiekapitalet genom fondemission enligt i huvudsak nedan. Besluten är villkorade av varandra, varför styrelsen föreslår att stämman fattar ett gemensamt beslut om förslagen.

A. Minskning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital ska minskas enligt följande.

Bolagets aktiekapital ska minskas med 1 634 724 kronor.
Minskningen ska genomföras med indragning av 698 600 av de egna aktier som bolaget har återköpt.
Indragningen av aktier ska genomföras utan återbetalning.
Ändamålet med minskningen är att sätta av medel till fritt eget kapital. Medlen ska dock återföras till aktiekapitalet enligt punkt B nedan.

Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen får styrelsen anföra följande. Beslut om att minska bolagets aktiekapital enligt denna punkt kan genomföras utan Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en fondemission som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Effekten av styrelsens förslag under denna punkt A är att bolagets bundna egna kapital och aktiekapital minskas med 1 634 724 kronor. Effekten av styrelsens förslag punkt B nedan är att bolagets bundna egna kapital och aktiekapital ökas med 1 634 880 kronor och alltså ökar med sammantaget 156 kronor jämfört med det belopp som det uppgick till före minskningen. Fullständigt förslag till beslut om fondemissionen framgår av punkt B nedan.

B. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt ovan ska aktiekapitalet ökas genom en fondemission om 1 634 880 kronor, genom en överföring av 1 634 880 kronor från bolagets fria egna kapital.

Fondemissionen ska genomföras utan att några nya aktier ges ut.

Efter beslut enligt punkt A och B kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 97 275 360 kronor och antalet utestående aktier att vara 40 872 000, var och en med ett kvotvärde om 2,38 kronor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut av stämman i enlighet med detta förslag är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut om prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2017) (punkt 14 på dagordningen)

Styrelsen anser att ett incitamentsprogram som knyts till bolagets resultat och på samma gång dess värdeutveckling premierar och främjar den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Vidare bidrar ett incitamentsprogram till bolagets förmåga att behålla såväl som att rekrytera nyckelpersoner inom koncernen.

Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2017”) under vilket ledande befattningshavare och nyckelpersoner kommer att tilldelas personaloptioner som berättigar deltagarna till förvärv av aktier i bolaget på nedanstående villkor. För att säkerställa och maximera ledningens engagemang i bolaget kommer tilldelning av personaloptioner i LTI 2017 förutsätta att deltagarna blir aktieägare genom egen investering i aktier i bolaget på marknaden. Styrelsens avsikt är att incitamentsprogrammet ska vara långsiktigt och styrelsen avser därför att under kommande år återkomma med motsvarande förslag för beslut av stämman.

För att kunna genomföra LTI 2017 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av aktier i bolaget inom LTI 2017, såsom aktieswapavtal med tredje part, återköp och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2017, eller en personalaktietrust samt överlåtelse av teckningsoptioner berättigande till teckning av nya aktier. Styrelsen har även beaktat att leverans av aktier inom LTI 2017 ska ske tidigast 2020. För att bibehålla full flexibilitet föreslår styrelsen att aktier ska kunna levereras enligt samtliga av de ovanstående fyra alternativa metoderna (i enlighet med förslagen nedan samt under styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2017, eller en personalaktietrust), med rätt för styrelsen att kombinera eller välja någon av dem.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram, LTI 2017, i huvudsak baserat på följande villkor och principer.

LTI 2017 ska omfatta upp till nio ledande befattningshavare, inklusive VD, och övriga nyckelpersoner i koncernen.
För att delta i LTI 2017 måste deltagarna förvärva egna aktier i bolaget på marknaden senast den 31 maj 2017, med rätt för styrelsen att för enskilda därefter tillkommande programdeltagare senarelägga den sista dagen för förvärv till senast den 6 december 2017.
Inom LTI 2017 får förvärv av aktier i bolaget för VD ske till ett värde av maximalt 50 procent av hans fasta årliga grundlön gällande från 1 januari 2017, för CFO till ett värde av maximalt 30 procent av dennes årliga fasta grundlön gällande från 1 januari 2017 och för övriga deltagare till ett värde av maximalt 20 procent av deras fasta årliga grundlön gällande från 1 januari 2017. Vid beräkning av det maximala antalet aktier varje deltagare får förvärva tillämpas en aktiekurs om 123,10 kronor, vilket motsvarar genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 1 februari 2017 till och med den 14 februari 2017, avrundat till närmaste tio öre.
Varje aktie i bolaget som förvärvas inom LTI 2017 berättigar deltagaren till två (2) kostnadsfria personaloptioner vilka, efter en treårig inlåsningsperiod, berättigar deltagarna att förvärva en (1) aktie i bolaget per personaloption till ett pris av 98,50 respektive 147,70 kronor. Priset motsvarar 80 respektive 120 procent av genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 1 februari 2017 till och med den 14 februari 2017, avrundat till närmaste tio öre.
Varje aktie i bolaget som förvärvas inom LTI 2017 berättigar därutöver deltagaren till två (2) kostnadsfria prestationsbundna personaloptioner (”Prestationsoptioner”) vilka, om vissa nedan angivna prestationskrav nås, berättigar deltagarna att förvärva en (1) aktie i bolaget per Prestationsoption till ett pris av 98,50 kronor. Priset motsvarar 80 procent av genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 1 februari 2017 till och med den 14 februari 2017 avrundat till närmaste tio öre.
Varje deltagare i LTI 2017 kan tilldelas maximalt fyra (4) personal- och Prestationsoptioner sammanlagt för varje förvärvad aktie i bolaget. Totalt kan högst 170 000 personaloptioner tilldelas inom LTI 2017, var och en berättigande till en (1) aktie i bolaget. Tilldelning av personaloptioner ska beslutas av styrelsen.
Personaloptionerna ska ha en löptid om 39 månader (dock som längst till och med 31 oktober 2020) och ska kunna utnyttjas för förvärv av aktier i bolaget under en tremånadersperiod från datumet för publicering av bolagets rapport avseende första kvartalet 2020.
En förutsättning för att deltagare ska ha rätt att utnyttja personaloptionerna är att denne, med vissa undantag som beslutas av styrelsen, förblir anställd inom koncernen, samt behåller de förvärvade aktierna i bolaget under hela den treåriga inlåsningsperioden, således till och med dagen för utnyttjande av personaloptionerna.
Styrelsen ska kunna besluta om förtida utnyttjande av personaloptionerna (i) om någon, ensam eller tillsammans med närstående, förvärvar ett så stort antal aktier i bolaget att enligt tillämpliga regler skyldighet uppkommer att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva övriga aktier i bolaget, eller (ii) för enskilda deltagare på grund av individuella omständigheter, eller (iii) om det annars bedöms vara lämpligt eller ändamålsenligt att förtida utnyttjande sker, med hänsyn till den prestation som uppnåtts vid tiden för det förtida utnyttjandet.
Antalet aktier i bolaget som ska kunna överlåtas till deltagare i LTI 2017 omräknas till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder med tillämpning av de omräkningsvillkor som gäller för de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt styrelsens förslag om en riktad emission av teckningsoptioner som föreslås samma stämma.
Styrelsen ska besluta om de detaljerade villkoren för LTI 2017. Styrelsen ska ha rätt att göra avvikelser från eller justeringar av villkoren på grund av lokala regler och sedvänjor.

Prestationskrav

Den villkorade rätten att förvärva aktier i bolaget med utnyttjande av Prestationsoptioner är avhängig uppfyllandet av följande prestationskrav.

Den första Prestationsoptionen berättigar deltagarna att förvärva en (1) aktie i bolaget per Prestationsoption om bolagets rapporterade vinst per aktie avseende räkenskapsåret 2019 når eller överstiger 8,00 kronor.

Den andra Prestationsoptionen berättigar deltagarna att förvärva en (1) aktie i bolaget per Prestationsoption om bolagets rapporterade avkastning på eget kapital når, eller överstiger, 25 procent genomsnittligen per år för räkenskapsåren 2017, 2018 och 2019.

Inget partiellt utnyttjande av Prestationsoptionerna får ske om prestationskraven uppfylls endast delvis.

Bemyndigande att ingå swapavtal

Bolagets leverans av aktier enligt LTI 2017 kan komma att ske genom att en tredje part levererar aktier i bolaget enligt ett swapavtal.

I enlighet med detta föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att ingå ett swapavtal avseende egna aktier. Således kan den finansiella exponeringen för LTI 2017 komma att säkras genom att bolaget ingår ett aktieswapavtal med en tredje part, varigenom den tredje parten åtar sig att i eget namn köpa och överlåta aktier i bolaget till deltagarna i LTI 2017.

Kostnader

LTI 2017 förväntas medföra kostnader om cirka 1,6 Mkr årligen för bolaget givet att deltagarna investerar i maximalt antal egna aktier inom programmet, prestationskraven uppnås till fullo och en årlig värdeökning om 15 procent antas för bolagets aktie. Därutöver tillkommer kostnader för sociala avgifter vid tilldelning av aktierna, år 2020. De bokförda kostnaderna för sociala avgifter förväntas uppgå till cirka 0,6 Mkr årligen, baserat på ovanstående antaganden.

Ärendets beredning

Styrelsens förslag till LTI 2017 har beretts av styrelsen.

Majoritetskrav

Stämmans beslut i enlighet med detta förslag är giltigt endast om det biträds av mer än hälften av de avgivna rösterna.

Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 15 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, i huvudsak i enlighet med nedanstående förslag.

Styrelsens förslag innebär att stämman ska besluta om en riktad emission av 170 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i bolaget på i huvudsak följande villkor.

Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i bolaget, således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 404 600 kronor.
Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda dotterbolaget Concentric Skånes Fagerhult AB.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 augusti 2017, styrelsen förbehåller sig emellertid rätten att förlänga teckningstiden.
Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 december 2020.
Teckningsoptionerna ska ha en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, 2,38 kronor.
De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
Antal aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.

Motiv för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen, varmed de kan erbjudas möjligheten att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie.

Utspädningseffekt

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet utestående aktier i bolaget att öka med 170 000. Dessa aktier utgör 0,4 procent av antalet aktier och röster efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till summan av befintliga och tillkommande aktier. Tillsammans med utestående teckningsoptioner under tidigare incitamentsprogram medför teckningsoptionerna en sammanlagd utspädning om cirka 1,9 procent av bolagets utestående aktier och röster.

Om de föreslagna teckningsoptionerna hade varit fullt utnyttjade under 2016 hade resultatet per aktie för räkenskapsåret 2016 varit 5,99 kronor respektive 5,98 kronor proforma, jämfört med 6,01 kronor respektive 6,00 kronor per aktie (basic och utspädd).

I händelse av att återköpta aktier, eller aktier överlåtna av en tredje part under ett swapavtal (i enlighet med styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier respektive styrelsens förslag om införande av LTI 2017), helt eller delvis överlåts till deltagarna i LTI 2017 istället för teckningsoptioner kommer utspädningseffekten att minska.

Överlåtelse av teckningsoptionerna

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att godkänna att Concentric Skånes Fagerhult AB vid ett eller flera tillfällen får överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i LTI 2017 i enlighet med villkoren och riktlinjerna för LTI 2017 samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att täcka kostnader för, eller fullgöra åtaganden under, LTI 2017.

Ärendets beredning

Styrelsens förslag har beretts i styrelsen.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav och villkor för beslut

Stämmans beslut i enlighet med detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen föreslår att beslut enligt detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutat att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2017 enligt punkt 14 på dagordningen.

Förslag till beslut om bemyndigande om förvärv och överlåtelse av egna aktier, överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2017 samt överlåtelse av egna aktier till en personalaktietrust (punkterna 16 (a) – (d) på dagordningen)

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 16 (a) på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2018 besluta om förvärv av egna aktier enligt i huvudsak följande.

Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att möjliggöra överlåtelser av aktier i enlighet med styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier och tidigare samt föreslaget beslut om att överlåta egna aktier till deltagare i LTI 2014-2017, att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv samt att täcka kostnader för LTI 2014-2017 och möjliggöra leverans av aktier inom ramen för LTI 2014-2017.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 16 (b) på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2018 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt i huvudsak följande.

Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.
Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur, att täcka kostnader inom ramen för LTI 2014-2017 samt att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier.

Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2017 (punkt 16 (c) på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt i huvudsak följande.

Högst 170 000 aktier får överlåtas.
Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTI 2017, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2017.
Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att samtliga de villkor som uppställts i LTI 2017 uppfyllts.
Aktierna ska överlåtas inom den tid som framgår av villkoren för LTI 2017.
Aktierna ska överlåtas till det pris för förvärv av aktier som fastställs i enlighet med villkoren för LTI 2017.
Betalning för aktier ska erläggas kontant inom tio bankdagar från det att deltagare påkallat utnyttjande av de personaloptioner som berättigar till förvärv av aktierna.
Det antal aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse till deltagarna i LTI 2017 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder enligt villkoren för LTI 2017.

Anledningen till den förslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt LTI 2017.

Styrelsen föreslår att beslut i enlighet med detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutat att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2017 enligt punkt 14 på dagordningen.

Beslut av stämman i enlighet med styrelsens förslag om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2017 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till en personalaktietrust (punkt 16 (d) på dagordningen)

Joint Share Ownership Plan

I syfte att möjliggöra för en skatteförmånlig leverans av aktier till de deltagare i LTI 2017 som har hemvist i Storbritannien, vill Concentric kunna erbjuda sådana deltagare att delta i en så kallad Joint Share Ownership Plan (”JSOP”). Leverans av aktier till deltagarna genom JSOP kommer inte att ändra några villkor i LTI 2017. Deltagarna kommer för samma insats att få samma förmån av programmet före skatt efter inlåsningsperioden för de så kallade sparaktierna och under förutsättning att anställnings- och prestationsvillkoren i LTI 2017 uppfyllts. Kostnaderna för JSOP kommer inte att innebära att de beräknade kostnaderna för LTI 2017 i styrelsens förslag i punkt 14 överskrids.

JSOP innebär att deltagare istället för att erhålla en personaloption eller en prestationsoption i LTI 2017 kommer att erhålla (i) en begränsad personaloption (”Capped Employee Stock Option”) samt (ii) samäganderätt tillsammans med en för ändamålet uppsatt personalaktietrust[1] (”Trusten”) i en aktie i bolaget (mot kontant betalning).

En Capped Employee Stock Option ger deltagaren en rätt till det värde av en Concentric-aktie som skulle realiserats i LTI 2017 upp till en fastställd taknivå. Den fastställda taknivån kommer att motsvara värdet vid tidpunkten då en Capped Employee Stock Option utfärdas. Samäganderätten ger deltagaren en rätt till det värde av en Concentric aktie som skulle realiserats i LTI 2017 och som överstiger den fastställda taknivån. Den som deltar i JSOP kommer per automatik att avstå från rätten till ordinarie personaloptioner och prestationsoptioner inom ramen för LTI 2017. Med samäganderätten och Capped Employee Stock Option ges deltagaren samma möjlighet att ta del av värdetillväxten i bolagets aktie som om deltagaren inte avstått optioner utställda av bolaget.

I syfte att möjliggöra genomförandet av JSOP, kommer Concentric att överlåta egna aktier, vilka har återköpts av bolaget, till Trusten, motsvarande det högsta antalet aktieoptioner som kan tilldelas deltagarna i JSOP. I enlighet med villkoren i ett joint share option-avtal, kommer dessa aktier sedan att ägas gemensamt av Trusten och respektive deltagare.

Om samtliga förutsättningar för en deltagare att erhålla en aktie i bolaget enligt ordinarie personaloption eller prestationsoption är uppfyllda:

har deltagaren rätt att utnyttja en korresponderande Capped Employee Stock Option,
ska det sammanlagda belopp som deltagaren betalar till Concentric motsvara priset för förvärv av aktie vid utnyttjande av personaloptionen eller prestationsoptionen, och
kommer Trusten att avstå från sin äganderätt i den samägda aktien i bolaget och överlåta aktien till deltagaren för fullgörande av bolagets åtagande enligt LTI 2017.

Om samtliga förutsättningar för utnyttjandet av en personaloption eller prestationsoption i LTI 2017 inte är uppfyllda, ska en deltagare i JSOP avstå från sin samäganderätt till den korresponderande gemensamt ägda aktien i bolaget till förmån för Trusten. Sådana aktier kommer att kvarhållas inom Trusten och användas för framtida aktieplaner eller andra rörliga ersättningsformer inom bolaget.

För att vidta nödvändiga praktiskta åtgärder, kommer JSOP att resultera i vissa förskottskostnader för bolaget. Användningen av Capped Employee Stock Options innebär dock även en högsta gräns för sociala avgifter, med resultat att den sammanlagda årliga kostnaden förväntas vara i linje med den kostnad som framgår av styrelsens förslag till beslut avseende LTI 2017 under beslutspunkt 14 i dagordningen. Sammanfattningsvis ger JSOP bolaget en möjlighet att erbjuda deltagare i LTI 2017 med hemvist i Storbritannien en skattemässigt bättre lösning än om aktierna hade levererats med något av de alternativ som annars erbjuds samtidigt som villkoren för deltagarna förblir desamma.

Överlåtelse av egna aktier

Mot bakgrund av ovanstående, föreslår styrelsen att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier till Trusten, enligt i huvudsak följande.

Högst 120 000 aktier får överlåtas.
Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Trusten.
Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt till Trusten.
Aktierna ska överlåtas före den 31 december 2017.
Det antal aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse till Trusten kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädessemission och liknande åtgärder enligt villkoren för LTI 2017.

Anledningen till den föreslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en skatteförmånlig leverans av aktier inom ramen för LTI 2017 till särskilda deltagare med hemvist i Storbritannien.

Styrelsen föreslår att beslut i enlighet med detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutar att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2017 enligt punkt 14 i dagordningen.

Beslut av stämman i enlighet med styrelsens förslag om överlåtelse av egna aktier till Trusten är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ÖVRIGT

Handlingar

Kopior av styrelsens och valberedningens fullständiga förslag inklusive styrelsens och revisorns yttranden, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2016 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets hemsida www.concentricab.com senast från och med torsdagen den 9 mars 2017 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Mia Segerberg, Concentric AB, Strandgatan 2, 582 26 Linköping.

Aktier och röster

Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i bolaget 41 570 600, varav bolaget innehar 1 088 616 egna aktier.

__________

Stockholm i februari 2017
Concentric AB (publ)
Styrelsen

[1] Personalaktietrusten är en separat juridisk person som förvaltas av en självständig förvaltare i enlighet med det ändamål som anges i trusturkunden. Detta ändamål kommer att föreskriva att alla medel och aktier som trusten mottar uteslutande måste användas för genomförandet av aktiebaserade incitamentsprogram eller annan rörlig ersättning i Concentric.

CONCENTRIC KALLAR TILL ÅRSSTÄMMA

Prenumerera

Dokument & länkar