CONCENTRIC KALLAR TILL ÅRSSTÄMMA

mån, mar 04, 2019 08:00 CET

Styrelsen för Concentric AB har beslutat kalla till årsstämma torsdagen den 4 april 2019. Närmare detaljer beträffande förslag till årsstämman framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

Årsstämma i Concentric AB

Concentric AB håller årsstämma torsdagen den 4 april 2019 kl. 12.00 i Kreugersalen, Tändstickspalatset, Västra Trädgårdsgatan 15, Stockholm. Registreringen börjar kl. 11.30. Kaffe serveras i anslutning till stämman.

RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Den som önskar delta i stämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 29 mars 2019,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget på adress Concentric AB, Strandgatan 2, 582 26 Linköping, per telefon +46 76 610 40 04 eller via bolagets webbplats www.concentricab.com, senast fredagen den 29 mars 2019.

Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn (företagsnamn), adress, telefonnummer, personnummer (organisationsnummer) samt aktieinnehav. Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds inge fullmakt eller annan behörighetshandling före stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.concentricab.com, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per fredagen den 29 mars 2019 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Verkställande direktörens redogörelse

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8. Beslut om:

(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, och

9. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer

10. Beslut om arvode till styrelseledamöterna och revisorn

11. Val av styrelseledamöter samt revisor

12. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

13. Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission

14. Beslut om prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2019)

15. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

16. Beslut om

(a) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier,

(b) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier, och

(d) överlåtelse av egna aktier till en personalaktietrust

17. Beslut om antagande av valberedningsinstruktion

18. Stämmans avslutande

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 1 på dagordningen)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Kenth Eriksson, utses till stämmans ordförande.

Förslag till beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 8 (b) på dagordningen)

Till stämmans förfogande står balanserade vinstmedel om 1 387 083 735 kronor minskat med årets resultat om -40 857 632 kronor. Stämman kan således förfoga över ett fritt eget kapital om 1 346 226 103 kronor.

Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2018 om 4,25 kronor per aktie, sammanlagt 164 188 397 kronor (bolagets egna aktier och aktier som innehas av personalaktietrusten erhåller ingen utdelning), och att återstoden, 1 182 037 706 kronor, balanseras i ny räkning.

Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen måndagen den 8 april 2019. Om stämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden AB fredagen den 12 april 2019.

Förslag till beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer, beslut om arvode till styrelseledamöterna och revisorn, och val av styrelseledamöter samt revisor (punkterna 9 - 11 på dagordningen)

I enlighet med beslut av årsstämman 2012 utsågs i september 2018 följande ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2019: Göran Espelund, ordförande, (Lannebo Fonder), Erik Durhan (Nordea Fonder), Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder) och Johan Strandberg (SEB Fonder). Valberedningen, som representerar omkring 36,2 procent av aktierna och rösterna i bolaget, föreslår att stämman beslutar i huvudsak enligt nedan.

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta stämmovalda styrelseledamöter, utan suppleanter, för tiden fram till nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Marianne Brismar, Kenth Eriksson, Martin Lundstedt, Anders Nielsen, Susanna Schneeberger, Martin Sköld och Claes Magnus Åkesson, samt nyval av Karin Gunnarsson. Kenth Eriksson föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Karin Gunnarsson är född 1962. Hon har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Sedan 2008 arbetar hon på HEXPOL AB och är sedan 2012 bolagets CFO och IR-ansvarig. Karin har tidigare arbetat som bl.a. SVP Group Controlling på Telelogic AB och som koncernredovisningschef på Trelleborg AB. Sedan 2018 är Karin styrelseledamot i Beijer Electronics Group AB.

Karin har lång erfarenhet från internationell verksamhet i flera industriella börsnoterade bolag, och besitter omfattande kompetens inom förvärv, skatt, finansiering, controlling, investor relations, samt redovisning.

Mer information om de personer som föreslås för val till styrelsen finns på bolagets webbplats www.concentricab.com.

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant. Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor till och med utgången av årsstämman 2020. KPMG AB har informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Erik Gunnarsson kommer att vara bolagets huvudansvariga revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Varken valberedningen eller revisionsutskottet har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.

Arvode till styrelseledamöterna för perioden till och med utgången av årsstämman 2020 föreslås utgå enligt följande. Styrelsens ordförande ska erhålla 700 000 (tidigare 560 000 kronor) och var och en av de övriga ledamöterna ska erhålla 325 000 (tidigare 265 000) kronor. Därutöver ska ordföranden i ersättningsutskottet erhålla 100 000 (tidigare 75 000) kronor samt ledamot i utskottet 50 000 (tidigare 30 000) kronor. Valberedningen föreslår vidare att ordföranden i revisionsutskottet ska erhålla 150 000 (tidigare 100 000) kronor och ledamöter i nämnda utskott 75 000 (tidigare 50 000) kronor. Ovanstående förslag innebär att den totala ersättningen till styrelsen (ersättning för utskottsarbete inkluderat) ökar från 2 455 000 kronor till 3 425 000 kronor.

Valberedningen har genomfört en analys av styrelsearvodena såväl som ersättningar för utskottsarbete jämfört med liknande bolag baserat på ett flertal olika mått av storlek och komplexitet.

Valberedningen har också beaktat att omfattningen av styrelsens och utskottens arbete har utvidgats. Arbetets komplexitet har också ökat. Utfallet av analysen sammantaget med den ökade arbetsinsatsen motiverar enligt valberedningen en höjning av nämnda arvoden och ersättningar.

Arvode till revisorn föreslås utgå för utfört arbete enligt av bolaget godkänd löpande räkning.

Förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak enligt nedan.

Concentric AB har etablerade principer och former för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen och dess ersättningsutskott beslutar om utformning av ersättningssystem samt storlek och former för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till bolagets Chief Executive Officer (CEO) och andra ledande befattningshavare. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt.

Styrelsen ges möjlighet att kunna avvika från nedanstående riktlinjer i enskilda fall där särskilda skäl eller behov föreligger. Vid avvikelse krävs enligt svensk lag att information om och skäl till avvikelsen fogas till styrelsens kommande förslag till riktlinjer. Enligt svensk lag har vidare bolagets revisor att årligen i ett särskilt yttrande ange huruvida riktlinjerna har följts eller inte.

Allmänt

Det är för bolaget och dess aktieägare av grundläggande betydelse att riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare i ett kort- och långsiktigt perspektiv skapar goda förutsättningar för att attrahera och behålla kompetenta medarbetare och chefer. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga vad avser struktur, omfattning och nivå på ersättning.

Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare bör innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, årlig bonus, långsiktigt incitamentsprogram, pensionsförmåner och andra förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag.

Den totala årliga kontanta ersättningen, dvs. fast lön jämte bonus och andra långsiktiga kontanta ersättningar, ska vara marknadsmässig i den marknad inom vilken individen verkar. Den totala nivån på ersättningen ska ses över årligen för att säkerställa att den ligger i linje med marknaden för likvärdiga positioner inom relevant marknad.

Kompensationen bör vara baserad på prestation. Den bör därför innehålla en kombination av fast lön och bonus, där den rörliga ersättningen utgör en relativt stor del av den totala kompensationen och är begränsad till ett förutbestämt belopp.

Årsredovisningen 2018 anger den totala ersättningen och övriga förmåner som utgått till de ledande befattningshavarna under 2018.

Ersättning och ersättningsformer

Bolagets ersättningssystem innehåller olika former av ersättning i syfte att skapa en väl avvägd kompensation som styrker och stödjer kort- och långsiktig målstyrning och måluppfyllelse.

Fast lön

Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på varje individs ansvar och roll såväl som individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning.

Årlig bonus

Ledande befattningshavare har en årlig bonus som utbetalas på helårsbasis. Den årliga bonusen är strukturerad som en rörlig del av den fasta lönen. Bonusmål ska i första hand vara relaterade till utfall av finansiella mål för bolaget samt tydligt definierade individuella mål avseende specifika arbetsuppgifter. De senare används för att säkerställa fokus på icke finansiella mål av särskilt
intresse.

Finansiella mål för bonusen fastställs årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att de är i linje med bolagets affärsstrategi och resultatmål. På styrelsens uppdrag fastställer ersättningsutskottet de av bolagets CEO föreslagna finansiella målen för enskilda enheter.

Den del av den totala ersättningen som utgör årlig bonus varierar beroende på position och kan uppgå till högst 50 procent av den fasta årslönen då full måluppfyllelse har uppnåtts. Målformuleringen är så konstruerad att ingen bonus utgår om en lägsta prestationsnivå inte uppfyllts. Alla bonusprogram inom organisationen utbetalas endast efter godkännande av ersättningskommittén i den mån inte betalning utgår enligt existerande avtal eller kontrakt.

Tillämpning av riktlinjer avseende rörlig ersättning

Bolagets CEO erhåller enligt sedan tidigare existerande anställningsavtal en årlig bonus som kan utgöra upp till 80 procent av hans fasta lön, om samtliga villkor för bonusen uppnås, vilket utgör en avvikelse från ovan angivna riktlinjer.

Långsiktigt incitamentsprogram

I syfte att stärka långsiktighet i beslutsfattande och säkerställa långsiktig måluppfyllelse kan styrelsen föreslå stämman att besluta om långsiktiga incitamentsprogram.

Styrelsen använder sig av långsiktiga incitament i syfte att säkerställa att ledande befattningshavare i bolaget har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på Concentric-aktien. Genom ett incitamentsprogram som knyts till bolagets resultat och på samma gång till dess värdeutveckling premieras och främjas den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Vidare syftar långsiktiga incitamentsprogram till att öka bolagets attraktivitet som arbetsgivare vilket bidrar till såväl förmågan att behålla nyckelpersoner inom koncernen som att rekrytera nya nyckelpersoner.

Eventuell ersättning i form av långsiktiga incitamentsprogram ska ligga i linje med vad som är marknadsmässigt brukligt på respektive marknad.

Pensioner

Vid ingående av nya pensionsavtal ska ledande befattningshavare som är pensionsberättigade ha avgiftsbestämda pensionsavtal. Pensionering sker för ledande befattningshavare enligt respektive lands pensionsregler. Huvudregeln är att pensionsavsättningar baseras enbart på fast lön. Vissa individuella anpassningar kan förekomma i linje med vad som är marknadsmässigt brukligt på respektive marknad.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, såsom företagsbil, ersättning för friskvård, sjukvårds- och sjukförsäkring, ska utgöra en mindre del av den totala kompensationen och överensstämma med vad som är marknadsmässigt brukligt på respektive marknad.

Särskilda ersättningar

Utöver de här beskrivna ersättningarna kan i undantagsfall överenskommelse om ytterligare ersättningar träffas t ex när detta bedöms nödvändigt för att attrahera och behålla nyckelkompetens eller att förmå individer att flytta till nya tjänstgöringsorter eller nya befattningar. Sådana särskilda ersättningar ska vara tidsbegränsade och inte överstiga 36 månader. Dessa ska inte heller överstiga två gånger den ersättning befattningshavaren skulle ha erhållit om sådan överenskommelse om särskild ersättning inte träffats.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag ska överensstämma med vad som är marknadsmässigt brukligt på respektive marknad. Bolagets CEO har en uppsägningstid om 12 månader. Övriga ledande befattningshavare har uppsägningstider upp till 6 månader. Vid ingående av nya anställningsavtal kan överenskommelse träffas med ledande befattningshavare, vid uppsägning från bolagets sida, utöver uppsägningstid enligt ovan, om avgångsvederlag motsvarande maximalt 12 månaders fast lön. Vid uppsägning gäller praxis i den marknad där befattningshavaren verkar.

Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 13 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier och om ökning av aktiekapitalet genom fondemission i huvudsak enligt nedan. Besluten är villkorade av varandra, varför styrelsen föreslår att stämman fattar ett gemensamt beslut om förslagen.

A. Minskning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital ska minskas enligt följande.

1. Bolagets aktiekapital ska minskas med 1 961 010 kronor.

2. Minskningen ska genomföras med indragning av 807 000 av de egna aktier som bolaget har återköpt.

3. Indragningen av aktier ska genomföras utan återbetalning.

4. Ändamålet med minskningen är att sätta av medel till fritt eget kapital. Medlen ska dock återföras till aktiekapitalet enligt punkt B nedan.

Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen får styrelsen anföra följande. Beslut om att minska bolagets aktiekapital enligt denna punkt kan genomföras utan Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en fondemission som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Effekten av styrelsens förslag under denna punkt A är att bolagets bundna egna kapital och aktiekapital minskas med 1 961 010 kronor. Effekten av styrelsens förslag i punkt B nedan är att bolagets bundna egna kapital och aktiekapital ökas med 1 961 205 kronor och alltså ökar med sammantaget 195 kronor jämfört med det belopp som det uppgick till före minskningen. Fullständigt förslag till beslut om fondemissionen framgår av punkt B nedan.

B. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt ovan ska aktiekapitalet ökas genom en fondemission om 1 961 205 kronor, genom en överföring av 1 961 205 kronor från bolagets fria egna kapital.

Fondemissionen ska genomföras utan att några nya aktier ges ut.

Efter beslut enligt punkt A och B kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 97 275 768 kronor och antalet registrerade aktier att vara 39 224 100, var och en med ett kvotvärde om 2,48 kronor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Förslag till beslut om prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2019) (punkt 14 på dagordningen)

Styrelsen anser att ett incitamentsprogram som knyts till bolagets resultat och på samma gång dess värdeutveckling premierar och främjar den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Vidare bidrar ett incitamentsprogram till bolagets förmåga att behålla såväl som att rekrytera nyckelpersoner inom koncernen.

Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2019”) under vilket ledande befattningshavare och nyckelpersoner kommer att tilldelas personaloptioner som berättigar deltagarna till förvärv av aktier i bolaget på i huvudsak nedanstående villkor. För att säkerställa och maximera ledningens engagemang i bolaget kommer tilldelning av personaloptioner i LTI 2019 förutsätta att deltagarna blir aktieägare genom egen investering i aktier i bolaget på marknaden. Styrelsens avsikt är att incitamentsprogrammet ska vara långsiktigt och styrelsen avser därför att under kommande år återkomma med motsvarande förslag för beslut av stämman.

För att kunna genomföra LTI 2019 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av aktier i bolaget inom LTI 2019, såsom aktieswapavtal med tredje part, återköp och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2019, eller en personalaktietrust samt överlåtelse av teckningsoptioner berättigande till teckning av nya aktier. Styrelsen har även beaktat att leverans av aktier inom LTI 2019 ska ske tidigast 2022. För att bibehålla full flexibilitet föreslår styrelsen att aktier ska kunna levereras enligt samtliga av de ovanstående fyra alternativa metoderna (i enlighet med förslagen nedan samt under styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2019, eller en personalaktietrust), med rätt för styrelsen att kombinera eller välja någon av dem.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram, LTI 2019, i huvudsak baserat på följande villkor och principer.

1. LTI 2019 ska omfatta upp till sju ledande befattningshavare, inklusive VD, och övriga nyckelpersoner i koncernen.

2. För att delta i LTI 2019 måste deltagarna förvärva egna aktier i bolaget på marknaden senast den 10 april 2019, med rätt för styrelsen att för enskilda därefter tillkommande programdeltagare till LTI 2019 senarelägga den sista dagen för förvärv till senast den 6 december 2019.

3. Inom LTI 2019 får förvärv av aktier i bolaget för VD ske till ett värde av maximalt 50 procent av hans fasta årliga grundlön gällande från 1 januari 2019, för tidigare CFO till ett värde av maximalt 30 procent av dennes årliga fasta grundlön gällande från 1 januari 2019 och för övriga deltagare till ett värde av maximalt 20 procent av deras fasta årliga grundlön gällande från 1 januari 2019. Vid beräkning av det maximala antalet aktier varje deltagare får förvärva under LTI 2019 tillämpas en aktiekurs om 142,50 kronor, vilket motsvarar genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 14 februari 2019 till och med den 27 februari 2019, avrundat till närmaste tio öre.

4. Varje aktie i bolaget som förvärvas inom LTI 2019 berättigar deltagaren till två (2) kostnadsfria personaloptioner vilka, efter en treårig inlåsningsperiod, berättigar deltagarna att förvärva en (1) aktie i bolaget per personaloption till ett pris av 114,00 respektive 171,00 kronor. Priset motsvarar 80 respektive 120 procent av genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 14 februari 2019 till och med den 27 februari 2019, avrundat till närmaste tio öre.

5. Varje aktie i bolaget som förvärvas inom LTI 2019 berättigar därutöver deltagaren till två (2) kostnadsfria prestationsbundna personaloptioner (”Prestationsoptioner”) vilka, om vissa nedan angivna prestationskrav nås, berättigar deltagarna att förvärva en (1) aktie i bolaget per Prestationsoption till ett pris av 114,00 kronor. Priset motsvarar 80 procent av genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 14 februari 2019 till och med den 27 februari 2019 avrundat till närmaste tio öre.

6. Varje deltagare i LTI 2019 kan tilldelas maximalt fyra (4) personal- och Prestationsoptioner sammanlagt för varje förvärvad aktie i bolaget. Totalt kan högst 172 000 personaloptioner tilldelas inom LTI 2019, var och en berättigande till en (1) aktie i bolaget. Tilldelning av personaloptioner ska beslutas av styrelsen.

7. Personaloptionerna ska ha en löptid om 39 månader (dock som längst till och med 31 oktober 2022) och ska kunna utnyttjas för förvärv av aktier i bolaget under en tremånadersperiod från datumet för publicering av bolagets rapport avseende första kvartalet 2022.

8. En förutsättning för att deltagare ska ha rätt att utnyttja personaloptionerna är att denne, med vissa undantag som beslutas av styrelsen, förblir anställd inom koncernen, samt behåller de förvärvade aktierna under LTI 2019 i bolaget under hela den treåriga inlåsningsperioden, således till och med dagen för utnyttjande av personaloptionerna.

9. Styrelsen ska kunna besluta om förtida utnyttjande av personaloptionerna (i) om någon, ensam eller tillsammans med närstående, förvärvar ett så stort antal aktier i bolaget att enligt tillämpliga regler skyldighet uppkommer att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva övriga aktier i bolaget, eller (ii) för enskilda deltagare på grund av individuella omständigheter, eller (iii) om det annars bedöms vara lämpligt eller ändamålsenligt att förtida utnyttjande sker, med hänsyn till den prestation som uppnåtts vid tiden för det förtida utnyttjandet.

10. Antalet aktier i bolaget som ska kunna överlåtas till deltagare i LTI 2019 omräknas till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder med tillämpning av de omräkningsvillkor som gäller för de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt styrelsens förslag om en riktad emission av teckningsoptioner som föreslås samma stämma. Styrelsen ska få justera prestationsmålen om det inträffar omständigheter som påverkar jämförelser av nyckeltal, exempelvis vid avvikande affärshändelser som förvärv, avyttringar och liknande.

11. Styrelsen ska besluta om de detaljerade villkoren för LTI 2019. Styrelsen ska ha rätt att göra avvikelser från eller justeringar av villkoren på grund av lokala regler och sedvänjor.

Prestationskrav

Den villkorade rätten att förvärva aktier i bolaget med utnyttjande av Prestationsoptioner är avhängig uppfyllandet av följande prestationskrav.

Den första Prestationsoptionen berättigar deltagarna att förvärva en (1) aktie i bolaget per Prestationsoption om bolagets rapporterade vinst per aktie avseende räkenskapsåret 2021 når, eller överstiger 12 kronor.

Den andra Prestationsoptionen berättigar deltagarna att förvärva en (1) aktie i bolaget per Prestationsoption om bolagets rapporterade avkastning på eget kapital når, eller överstiger, 30 procent genomsnittligen per år för räkenskapsåren 2019, 2020 och 2021.

Inget partiellt utnyttjande av Prestationsoptionerna får ske om prestationskraven uppfylls endast delvis.

Bemyndigande att ingå swapavtal

Bolagets leverans av aktier enligt LTI 2019 kan komma att ske genom att en tredje part levererar aktier i bolaget enligt ett swapavtal.

I enlighet med detta föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att ingå ett swapavtal avseende egna aktier. Således kan den finansiella exponeringen för LTI 2019 komma att säkras genom att bolaget ingår ett aktieswapavtal med en tredje part, varigenom den tredje parten åtar sig att i eget namn köpa och överlåta aktier i bolaget till deltagarna i LTI 2019.

Kostnader

LTI 2019 förväntas medföra kostnader om cirka 1,3 Mkr årligen för bolaget givet att deltagarna investerar i maximalt antal egna aktier inom programmet, prestationskraven uppnås till fullo och en årlig värdeökning om 15 procent antas för bolagets aktie. Därutöver tillkommer kostnader för sociala avgifter vid tilldelning av aktierna, år 2022. De bokförda kostnaderna för sociala avgifter förväntas uppgå till cirka 0,6 Mkr årligen, baserat på ovanstående antaganden.

Ärendets beredning

Styrelsens förslag till LTI 2019 har beretts av styrelsen.

Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 15 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, i huvudsak enligt nedan.

Styrelsens förslag innebär att stämman ska besluta om en riktad emission av 172 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i bolaget på i huvudsak följande villkor.

1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i bolaget, således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 426 560 kronor.

2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda dotterbolaget Concentric Skånes Fagerhult AB.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 augusti 2019, styrelsen förbehåller sig emellertid rätten att förlänga teckningstiden.

4. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 december 2022.

5. Teckningsoptionerna ska ha en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, 2,48 kronor.

6. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket.

7. Antal aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.

Motiv för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen, varmed de kan erbjudas möjligheten att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie.

Utspädningseffekt

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet utestående aktier i bolaget att öka med 172 000. Dessa aktier utgör 0,4 procent av antalet aktier och röster efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till summan av befintliga och tillkommande aktier. Tillsammans med utestående teckningsoptioner under tidigare incitamentsprogram medför teckningsoptionerna en sammanlagd utspädning om cirka 1,5 procent av bolagets utestående aktier och röster.

Om de föreslagna teckningsoptionerna hade varit fullt utnyttjade under 2018 hade bolagets resultat och utspädda resultat per aktie för räkenskapsåret 2018 varit 10,26 kronor respektive 10,22 kronor proforma, istället för 10,30 kronor respektive 10,27 kronor per aktie som rapporterats.

I händelse av att återköpta aktier, eller aktier överlåtna av en tredje part under ett swapavtal (i enlighet med styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier respektive styrelsens förslag om införande av LTI 2019), helt eller delvis överlåts till deltagarna i LTI 2019 istället för teckningsoptioner kommer utspädningseffekten att minska.

Överlåtelse av teckningsoptionerna

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att godkänna att Concentric Skånes Fagerhult AB vid ett eller flera tillfällen får överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i LTI 2019 i enlighet med villkoren och riktlinjerna för LTI 2019 samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att täcka kostnader för, eller fullgöra åtaganden under, LTI 2019.

Ärendets beredning

Styrelsens förslag har beretts av styrelsen.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Styrelsen föreslår att beslut enligt detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutat att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2019 enligt punkt 14 på dagordningen.

Förslag till beslut om bemyndigande om förvärv och överlåtelse av egna aktier, överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2019 samt överlåtelse av egna aktier till en personalaktietrust (punkterna 16 (a) – (d) på dagordningen)

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 16 (a)

på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2020 besluta om förvärv av egna aktier i huvudsak enligt nedan.

1. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.

2. Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

3. Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att möjliggöra överlåtelser av aktier i enlighet med styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier och tidigare samt föreslaget beslut om att överlåta egna aktier till deltagare i LTI 2016-2019, att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv samt att täcka kostnader för LTI 2016-2019 och möjliggöra leverans av aktier inom ramen för LTI 2016-2019. Hänvisningar till LTI 2016-2019 innefattar också JSOP och personalaktietrust.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 16

(b) på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2020 besluta om överlåtelse av egna aktier i huvudsak enligt nedan.

1. Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.

2. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

3. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.

4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.

5. Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

6. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur, att täcka kostnader inom ramen för LTI 2016-2019 (inklusive kostnader hänförliga till JSOP) samt att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier.

Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2019 (punkt 16 (c) på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier i huvudsak enligt nedan.

1. Högst 172 000 aktier får överlåtas.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTI 2019, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2019.

3. Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att samtliga de villkor som uppställts i LTI 2019 uppfyllts.

4. Aktierna ska överlåtas inom den tid som framgår av villkoren för LTI 2019.

5. Aktierna ska överlåtas till det pris för förvärv av aktier som fastställs i enlighet med villkoren för LTI 2019.

6. Betalning för aktier ska erläggas kontant inom tio bankdagar från det att deltagare påkallat utnyttjande av de personaloptioner som berättigar till förvärv av aktierna.

7. Det antal aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse till deltagarna i LTI 2019 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder enligt villkoren för LTI 2019.

Anledningen till den förslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt LTI 2019.

Styrelsen föreslår att beslut i enlighet med detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutat att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2019 enligt punkt 14 på dagordningen.

Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till en personalaktietrust (punkt 16 (d) på dagordningen)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier till en personalaktietrust i huvudsak enligt nedan.

Joint Share Ownership Plan

I syfte att möjliggöra för en skatteförmånlig leverans av aktier till de deltagare i LTI 2019 som har hemvist i Storbritannien, vill Concentric kunna erbjuda sådana deltagare att delta i en så kallad Joint Share Ownership Plan (”JSOP”). Leverans av aktier till deltagarna genom JSOP kommer inte att ändra några villkor i LTI 2019. Deltagarna kommer för samma insats att få samma förmån av programmet före skatt efter inlåsningsperioden för de så kallade sparaktierna och under förutsättning att anställnings- och prestationsvillkoren i LTI 2019 uppfyllts. Kostnaderna för JSOP kommer inte att innebära att de beräknade kostnaderna för LTI 2019 i styrelsens förslag i punkt 14 överskrids.

JSOP innebär att deltagare istället för att erhålla en personaloption eller en prestationsoption i LTI 2019 kommer att erhålla (i) en begränsad personaloption (”Capped Employee Stock Option”) samt (ii) samäganderätt tillsammans med en för ändamålet uppsatt personalaktietrust[1] (”Trusten”) i en aktie i bolaget (mot kontant betalning).

En Capped Employee Stock Option ger deltagaren en rätt till det värde av en Concentric-aktie som skulle realiserats i LTI 2019 upp till en fastställd taknivå. Den fastställda taknivån kommer att motsvara värdet vid tidpunkten då en Capped Employee Stock Option utfärdas. Samäganderätten ger deltagaren en rätt till det värde av en Concentric-aktie som skulle realiserats i LTI 2019 och som överstiger den fastställda taknivån. Den som deltar i JSOP kommer per automatik att avstå från rätten till ordinarie personaloptioner och prestationsoptioner inom ramen för LTI 2019. Med samäganderätten och Capped Employee Stock Option ges deltagaren samma möjlighet att ta del av värdetillväxten i bolagets aktie som om deltagaren inte avstått optioner utställda av bolaget inom ramen för LTI 2019.

I syfte att möjliggöra genomförandet av JSOP, kommer Concentric att överlåta egna aktier, vilka har återköpts av bolaget, till programmet, motsvarande det högsta antalet aktieoptioner som kan tilldelas deltagarna i JSOP. Aktierna kommer att överlåtas till en depå som kontrolleras av Trusten och enligt villkoren i ett joint share option-avtal så kommer dessa aktier att ägas gemensamt av Trusten och respektive deltagare.

Om samtliga förutsättningar för en deltagare att erhålla en aktie i bolaget enligt ordinarie personaloption eller prestationsoption är uppfyllda:

har deltagaren rätt att utnyttja en korresponderande Capped Employee Stock Option,

ska det sammanlagda belopp som deltagaren betalar till Concentric motsvara priset för förvärv av aktie vid utnyttjande av personaloptionen eller prestationsoptionen, och

kommer Trusten att avstå från sin äganderätt i den samägda aktien i bolaget och överlåta aktien till deltagaren för fullgörande av bolagets åtagande enligt LTI 2019.

Om samtliga förutsättningar för utnyttjandet av en personaloption eller prestationsoption i LTI 2019 inte är uppfyllda, ska en deltagare i JSOP avstå från sin samäganderätt till den korresponderande gemensamt ägda aktien i bolaget till förmån för Trusten. Sådana aktier kommer att kvarhållas inom Trusten och användas för framtida aktieplaner eller andra rörliga ersättningsformer inom bolaget.

För att vidta nödvändiga praktiskta åtgärder, kommer JSOP att resultera i vissa förskottskostnader för bolaget. Användningen av Capped Employee Stock Options innebär dock även en högsta gräns för sociala avgifter, med resultat att den sammanlagda årliga kostnaden förväntas vara i linje med den kostnad som framgår av styrelsens förslag till beslut avseende LTI 2019 under beslutspunkt 14 i dagordningen. Sammanfattningsvis ger JSOP bolaget en möjlighet att erbjuda deltagare i LTI 2019 med hemvist i Storbritannien en skattemässigt bättre lösning än om aktierna hade levererats med något av de alternativ som annars erbjuds samtidigt som villkoren för deltagarna förblir desamma.

Överlåtelse av egna aktier

Mot bakgrund av ovanstående, föreslår styrelsen att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier till Trusten och deltagarna, enligt följande.

1. Högst 120 200 aktier får överlåtas.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Trusten och deltagarna.

3. Den del av en aktie som förvärvas av Trusten ska förvärvas vederlagsfritt och den del av en aktie som förvärvas av en deltagare ska förvärvas för ett pris motsvarande samäganderättens marknadsvärde. Samäganderättens marknadsvärde kommer, i överensstämmelse med brittisk skattelagstiftning, att fastställas genom en värdering baserad på samäganderättens förväntade avkastning.

4. Aktierna ska överlåtas före den 31 december 2019.

5. Det antal aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse till Trusten och deltagarna kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädessemission och liknande åtgärder enligt villkoren för LTI 2019.

Anledningen till den föreslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en skatteförmånlig leverans av aktier inom ramen för LTI 2019 till särskilda deltagare med hemvist i Storbritannien.

Styrelsen föreslår att beslut i enlighet med detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutar att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2019 enligt punkt 14 i dagordningen.

Förslag till beslut om antagande av valberedningsinstruktion (punkt 17 på dagordningen)

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att anta valberedningsinstruktion i huvudsak enligt nedan.

Valberedningen ska ha fem ledamöter och bestå av styrelsens ordförande och en ledamot vardera från de fyra till röstetalet största aktieägarna, baserat på aktieinnehaven per den 31 augusti varje år. Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av augusti månad bereda de fyra röstmässigt största aktieägarna i bolaget möjlighet att delta i valberedningen. Namnen på dessa fyra ledamöter, samt namnen på de aktieägare som dessa utses av, ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma. Om någon av de fyra röstmässigt största aktieägarna avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot.

Ledamöternas uppdrag ska upphöra när en ny valberedning utsetts. Under förutsättning att valberedningens ledamöter inte överenskommer annat, ska den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren utses till valberedningens ordförande.

För det fall, under valberedningens mandattid, en aktieägare som har utsett ledamot av valberedningen inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna, och en aktieägare som kommit att utgöra en av de fyra röstmässigt största aktieägarna framställer önskemål om att ingå i valberedningen, ska den ledamot som utsetts av den aktieägare som inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna ställa sin plats till förfogande samt den aktieägare som istället utgör en av de fyra största aktieägarna utse sin ledamot till valberedningen. Ingen förändring i valberedningens sammansättning ska dock ske för det fall endast marginella förändringar av ägarförhållandena har ägt rum, eller för det fall förändringar av ägarförhållandena inträffar senare än två månader före årsstämma. Aktieägare som har utsett en ledamot av valberedningen ska ha rätt att under uppdragstiden utse ny ledamot att ersätta denne som ledamot av valberedningen.

Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt förslag till ordförande vid stämman. Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisor.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Vid behov ska bolaget dock kunna svara för kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Denna instruktion för valberedningen föreslås gälla tills vidare.

ÖVRIGT

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 13 (minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission), 16 (a) (bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier) och 16 (b) (bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier) ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkterna 15 (riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner), 16 (c) (överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2019), och 16 (d) (överlåtelse av egna aktier till en personalaktietrust) ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar

Kopior av styrelsens och valberedningens fullständiga förslag inklusive styrelsens och revisorns yttranden, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2018 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets hemsida www.concentricab.com senast från och med torsdagen den 14 mars 2019 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Lennart Lindell, Concentric AB, Strandgatan 2, 582 26 Linköping.

Aktier och röster

Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i bolaget 40 031 100, varav bolaget innehar 1 210 516 egna aktier. Därutöver har 188 020 aktier överlåtits till en personalaktietrust.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Stockholm i mars 2019

Concentric AB (publ)

Styrelsen

[1] Personalaktietrusten är en separat juridisk person som förvaltas av en självständig förvaltare i enlighet med det ändamål som anges i trusturkunden. Detta ändamål kommer att föreskriva att alla medel och aktier som trusten mottar uteslutande måste användas för genomförandet av aktiebaserade incitamentsprogram eller annan rörlig ersättning i Concentric.

För ytterligare information, kontakta Lennart Lindell, 0766-104 004

Concentric AB är en innovatör inom flödeskontroll och flödeskraft, och är en leverantör till ledande tillverkare av lastbilar, lantbruksmaskiner, industriprodukter och entreprenadmaskiner. Koncernen har en global närvaro med tillverkning i Storbritannien, USA, Tyskland, Sverige, Indien, Kina och Argentina. Concentrics fokus är att skapa ledande teknologi genom innovativa lösningar och därigenom möta våra kunders hårda hållbarhetskrav. Concentric erbjuder motorprodukter som smörjmedels-, kylmedels- och bränslepumpar, hydraulikprodukter som omfattar kugghjulspumpar och hydraulaggregat, och även flertalet lösningar för den snabbt växande marknaden för el- och hybridfordon. Koncernen har en omsättning om cirka 2 400 MSEK och cirka 1 000 anställda.