Svenska

CONCENTRIC KALLAR TILL ÅRSSTÄMMA

Report this content

Styrelsen för Concentric AB har beslutat kalla till årsstämma tisdagen den 18 april 2023. Närmare detaljer beträffande förslag till årsstämman framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

Årsstämma i concentric ab

Concentric AB håller årsstämma tisdagen den 18 april 2023 kl. 13.00 på Klara Strand, S:ta Clara, Klarabergsviadukten 90, i Stockholm. Registreringen börjar kl. 12.30.

Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska ha rätt att utöva sin rösträtt per post före stämman. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att delta personligen, genom fullmakt eller genom poströstning.

Rätt att delta och anmälan till bolaget

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

  1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 6 april 2023, och
  2. anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast onsdagen den 12 april 2023.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Concentric AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 91 33 vardagar mellan klockan 09:00 och 16:00, på bolagets webbplats, www.concentricab.com, eller per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Vid anmälan vänligen uppge namn (företagsnamn), personnummer (organisationsnummer), adress, telefonnummer och aktieinnehav. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per onsdagen den 12 april 2023 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Poströstning

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.concentricab.com. Poströstningsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller genom kontakt med Euroclear Sweden AB på kontaktuppgifter enligt ovan. För de beslutspunkter på dagordningen där styrelsen eller valberedningen har lämnat förslag finns möjlighet att rösta Ja eller Nej, vilket tydligt framgår i poströstningsformuläret. Det går också att avstå från att rösta i enskild beslutspunkt.

Poströsten ska vara bolaget tillhanda enligt nedan senast onsdagen den 12 april 2023. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast onsdagen den 12 april 2023.

Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com alternativt med post i original till Concentric AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Ombud och fullmaktsformulär

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med undertecknad och daterad fullmakt. Detsamma gäller om någon önskar poströsta. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.concentricab.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas genom kontakt med Euroclear Sweden AB på kontaktuppgifter enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justerare
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
  8. Beslut om:
    1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
    2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, och
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2022
  9. Beslut om antalet styrelseledamöter
  10. Beslut om arvode till styrelseledamöterna och revisorn
  11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
  12. Val av revisor
  13. Beslut om godkännande av riktlinjer för lön och annan ersättning
  14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
  15. Beslut om prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2023)
  16. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
  17. Beslut om:
    1. bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier,
    2. bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier, och
    3. överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2023
  18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår Anders Nielsen, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar som ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 8.b)

Till stämmans förfogande står balanserade vinstmedel om 2 109 842 000 kronor ökat med årets vinst om 84 193 000 kronor. Stämman kan således förfoga över ett fritt eget kapital om 2 194 035 000 kronor.

Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2022 om 4,00 kronor per aktie, sammanlagt 151 918 000 kronor (bolagets egna aktier och aktier som innehas av personalaktietrusten erhåller ingen utdelning), och att återstoden, 2 042 117 000 kronor, balanseras i ny räkning.

Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen torsdagen den 20 april 2023. Om stämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden AB tisdagen den 25 april 2023.

Beslut om antalet styrelseledamöter (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju stämmovalda styrelseledamöter, utan suppleanter, för tiden fram till nästa årsstämma.

Beslut om arvode till styrelseledamöterna och revisorn (punkt 10)

Valberedningen förslår att arvode till styrelseledamöterna för perioden till och med utgången av årsstämman 2024 ska utgå i enlighet med beslut av årsstämman 2022, dvs. att arvodet till styrelseledamöterna föreslås vara oförändrat. Således föreslås ett fast arvode om sammanlagt 3 650 000 kronor, varav styrelsens ordförande ska erhålla 900 000 kronor och var och en av de övriga ledamöterna ska erhålla 375 000 kronor. Därutöver ska ordföranden i ersättningsutskottet erhålla 125 000 kronor och ledamot i utskottet erhålla 50 000 kronor. Valberedningen föreslår vidare att ordföranden i revisionsutskottet ska erhålla 175 000 kronor och ledamot i utskottet ska erhålla 75 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå för utfört arbete enligt av bolaget godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 11)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Karin Gunnarsson, Anders Nielsen, Susanna Schneeberger, Martin Sköld, Claes Magnus Åkesson, Petra Sundström och Joachim Rosenberg för tiden intill nästa årsstämma. Anders Nielsen föreslås omväljas till styrelsens ordförande för tiden intill nästa årsstämma.

Information om de personer som föreslås för val till styrelsen finns på bolagets webbplats www.concentricab.com.

Val av revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant. Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor till och med utgången av årsstämman 2024. KPMG AB har informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Joakim Thilstedt fortsatt kommer att vara bolagets huvudansvariga revisor.

Beslut om godkännande av riktlinjer för lön och annan ersättning (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande riktlinjer för fastställande av lön och annan ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör (”VD”) och andra ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses VD och andra medlemmar i koncernledningen som rapporterar direkt till VD och som har ett strategiskt ansvar för verksamhetsområden samt de bolagsstyrningsfrågor som delegerats av styrelsen. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte styrelsearvode som beslutas eller fastställs av stämman eller sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap aktiebolagslagen.

Riktlinjernas främjande av affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande:

Concentric är en av världens ledande tillverkare av pumpar. Bolaget strävar efter att åstadkomma uthållig tillväxt för varje applikation på dess marknader. Genom tekniska lösningar och utvecklingsarbete ska bolaget bidra till förbättrad bränsleekonomi, minskade utsläpp och bättre motorstyrning.

Bolaget skapar värde för kunderna genom att:

  • utveckla världsledande teknik med innovativa lösningar som möter våra kunders och slutmarknaders krav,
  • sälja lokalt till globala kunder genom att utnyttja bolagets globala infrastruktur och team; samt
  • tillämpa Business Excellence i hela sin verksamhet.

Bolagets medarbetare är den viktigaste tillgången, och bolaget främjar en tydlig och inkluderande företagskultur för att kunna dra nytta av och utveckla de unika kompetenser som finns i teamen över hela världen.

Bolaget strävar efter att leverera en stark och hållbar avkastning till aktieägarna och tillväxt som sker såväl organiskt som genom förvärv som kompletterar teknikutbudet.

Mer information om bolagets affärsstrategi finns på www.concentricinvestors.com.

För bolaget och dess aktieägare är det av grundläggande betydelse att dessa riktlinjer i ett kort- och långsiktigt perspektiv skapar goda förutsättningar för att attrahera och behålla kompetenta medarbetare och chefer. Syftet med riktlinjerna är att öka transparensen i ersättningsfrågor och genom relevanta ersättningsstrukturer skapa incitament för ledande befattningshavare att verkställa strategiska planer och åstadkomma goda verksamhetsresultat som stödjer bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga vad avser struktur, omfattning och nivå på ersättning. Dessa riktlinjer gör det möjligt för bolaget att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig total ersättning oavsett vilken geografisk marknad det gäller.

Ersättning och ersättningsformer

Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare bör innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, årlig bonus, pensionsförmåner och övriga förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag. Vidare kan styrelsen lägga fram förslag för godkännande av bolagsstämman om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. En sådan ersättningsstruktur främjar och understödjer ett välfungerande ledarskap och måluppfyllelse på både kort och lång sikt.

Ersättningen ska vara prestationsbaserad och konkurrenskraftig.

Nedan följer beskrivningar av de olika typer av ersättning som kan komma att betalas ut. Följande vägledning ska användas gällande andelar av den totala ersättningen:

Fast lön                        50%

Årlig bonus                   25%

LTI                                25%

Den totala ersättningen till ledande befattningshavare är utvärderad i relation till relevanta marknadsdata (för aktuell geografisk marknad och bransch) för att säkerställa att villkoren är rättvisa, balanserade och samtidigt konkurrenskraftiga på marknaden.

Fast lön

Den fasta lönen ska vara individuell och baseras på varje individs ansvarsområden och roll såväl som individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning.

Årlig bonus

Ledande befattningshavare får årsbonus som utbetalas efter varje årsskifte. Den årliga bonusen utgör en rörlig del av den totala ersättningen. Bonusmål ska i första hand vara relaterade till utfall av finansiella mål för hela bolaget samt tydligt definierade individuella mål avseende specifika arbetsuppgifter. De senare används för att säkerställa fokus på icke finansiella mål av särskilt intresse. De finansiella målen och de icke-finansiella målen ska vara utformade för att bidra till bolagets affärsstrategi och främja företagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.

De finansiella målen för bolaget fastställs årligen av styrelsen för att säkerställa att de är i linje med bolagets affärsstrategi och resultatmål. På uppdrag av styrelsen fastställer ersättningsutskottet de finansiella målen för individuella enheter efter förslag av VD. Ersättningsutskottet gör en årlig utvärdering baserat på den senaste finansiella information som offentliggjorts av bolaget.

För ledande befattningshavare anges upp till fyra individuella mål som utgör mellan 15 och 30 procent av den totala årliga bonusutbetalningen. De individuella målen fokuserar på strategiska mål kopplade till medarbetare, ökad tillväxt inom alla ekonomier och snabbare teknikutveckling.

De individuella målen för VD är knutna till strategisk tillväxt och verksamhetsutveckling, och fastställs av ersättningsutskottet. De individuella målen för ledande befattningshavare har samma fokus och inriktning för att säkerställa samma effekter inom alla verksamhetsområden och funktioner. Förslag om de individuella målen läggs fram av de ledande befattningshavarna i samråd med VD för slutligt godkännande av ersättningsutskottet. Vid bonusperiodens slut presenterar varje ledande befattningshavare en faktabaserad utvärdering av sina resultat i relation till de individuella målen för granskning och godkännande av VD. VD:s resultatutvärdering granskas och godkänns sedan av ersättningsutskottet.

Den del av den totala ersättningen som utgör årlig bonus varierar beroende på position och kan uppgå till högst 50 procent av den fasta ersättningen vid full måluppfyllelse. Målformuleringen är konstruerad så att ingen bonus utgår om en lägsta prestationsnivå inte uppfyllts. Alla bonusplaner inom organisationen är villkorade och utbetalas endast efter godkännande av ersättningsutskottet, såvida inte utbetalningen garanteras genom avtal eller kontrakt.

Styrelsen har, under exceptionella omständigheter, möjlighet att begränsa eller upphäva utbetalning av rörlig ersättning om en sådan åtgärd bedöms som rimlig (s.k. malus). Styrelsen ska också ha möjlighet att, enligt lokal lag eller avtal, och med de begränsningar som kan följa därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder (s.k. clawback).

Ersättning till styrelseledamöter

I vissa fall ska styrelseledamöter som valts av bolagsstämman ha möjlighet att få arvode och annan ersättning utbetald för arbete som utförts på uppdrag av företaget, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster kan marknadsmässiga arvoden betalas ut efter godkännande av styrelsen.

Pension

Vid ingående av nya pensionsavtal ska ledande befattningshavare som är pensionsberättigade ha avgiftsbestämda pensionsavtal. Pensionering sker för ledande befattningshavare enligt respektive lands pensionsregler.

Som huvudprincip baseras pensionsavgifter endast på den fasta lönen och de pensionsplaner som tillämpas ska vara i enlighet med gällande lokala lagar. Ledande befattningshavare i Storbritannien erbjuds att ta del i en avgiftsbestämd plan där avgiften för arbetsgivaren uppgår till 12 procent. Ledande befattningshavare i USA tar del i en 401(k)-pensionsplan. Bolaget säkerställer att reglerna för varje plan följs.

För anställningar som regleras av andra lagstiftningar än den svenska kan pensionsförmånerna justeras efter behov för att efterleva obligatoriska regler eller etablerad lokal praxis, med hänsyn tagen till det generella syftet med dessa riktlinjer så långt det är möjligt.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, såsom tjänstebil, ersättning för friskvård, och sjukvårds- och sjukförsäkring, ska utgöra en mindre del av den totala ersättningen och ska motsvara vad som bedöms vara marknadsmässigt på respektive relevant marknad.

För anställningar som regleras av andra lagstiftningar än den svenska kan övriga förmåner justeras efter behov för att efterleva tvingande regler eller etablerad lokal praxis, med hänsyn tagen till det generella syftet med dessa riktlinjer så långt det är möjligt.

Särskilda ersättningar

Andra typer av rörlig ersättning kan utbetalas under extraordinära omständigheter, förutsatt att det är en tidsbegränsad ersättningsform som utbetalas under maximalt 36 månader. Sådan ersättning kan endast betalas ut på individuell basis, antingen för att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, för att förmå enskilda individer att flytta till nya tjänstgöringsorter eller ta nya befattningar eller som ersättning för extraordinärt goda resultat utöver de ordinarie arbetsuppgifterna. Den totala ersättningen ska inte heller överstiga två gånger den ersättning befattningshavaren skulle ha erhållit om sådan överenskommelse om särskild ersättning inte träffats. Alla beslut om sådana ersättningar fattas av styrelsen baserat på förslag från ersättningsutskottet.

Långsiktigt incitamentsprogram

I syfte att stärka långsiktighet i beslutsfattande och säkerställa långsiktig måluppfyllelse kan styrelsen föreslå bolagsstämman att besluta om långsiktiga incitamentsprogram.

Styrelsen använder sig av långsiktiga incitamentsprogram i syfte att säkerställa att ledande befattningshavare i bolaget har långsiktigt intresse av en stabil värdeökning på Concentric-aktien, vilket främjar bolagets affärsstrategi och hållbarhet. Ett incitamentsprogram med koppling till såväl bolagets vinst som dess värdeökning främjar och bidrar till bolagets långsiktiga tillväxt. Dessutom bidrar långsiktiga incitamentsprogram till att göra bolaget mer attraktivt som arbetsgivare, vilket gör det lättare att behålla nyckelmedarbetare inom koncernen och att rekrytera ny, viktig kompetens.

Eftersom samtliga sådana långsiktiga incitamentsprogram föreslås av styrelsen och röstas om på bolagsstämma i bolaget, är dessa ersättningsriktlinjer inte tillämpliga på sådana långsiktiga incitamentsprogram.

För mer information om bolagets långsiktiga incitamentsprogram, inklusive de kriterier som utfall baseras på, se www.concentricinvestors.com. Måluppfyllelse redovisas i bolagets årsredovisningar och finns även tillgänglig på bolagets webbplats. 

Styrelsen nominerar deltagare till långsiktiga incitamentsprogram och styrelsen kommer att utvärdera om långsiktiga incitamentsprogram kommer att föreslås vid kommande bolagsstämmor eller inte.

Villkor vid uppsägning m.m.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag ska överensstämma med vad som är marknadsmässigt brukligt på respektive relevant marknad. VD har en uppsägningstid om 12 månader. Övriga ledande befattningshavare har uppsägningstider på upp till 6 månader. Utöver detta kan överenskommelser träffas med ledande befattningshavare, vid uppsägning från bolagets sida, om avgångsvederlag motsvarande maximalt 12 månaders fast lön.

Lön och anställningsvillkor för övriga anställda

Vid framtagande av detta förslag till riktlinjer beaktades lön och anställningsvillkor för bolagets anställda. Information om medarbetarnas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid inkluderades i ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag för att utvärdera huruvida riktlinjerna och de definierade begränsningarna är rimliga. Utvecklingen av skillnaden mellan ersättningen till ledande befattningshavare och ersättningen till övriga medarbetare kommer att redovisas årligen i bolagets ersättningsrapport.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen och ersättningsutskottet beslutar om ersättningssystemens struktur samt om ersättningsnivåer och former till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta och lägga fram förslag om nya riktlinjer minst vart fjärde år för godkännande av bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla fram tills dess att nya riktlinjer antas av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera program för rörlig ersättning för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjerna samt befintliga ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer inom bolaget.

Ledamöterna i ersättningsutskottet är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. VD och andra medlemmar i koncernledningen deltar inte i styrelsens behandling av och beslut om ersättningsrelaterade frågor som berör dem. Intressekonflikter undviks alltid vid beslutsfattande, och potentiella intressekonflikter hanteras enligt företagets ramverk för styrning som består av en uppförandekod, policyer och riktlinjer.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen kan besluta om tillfälliga avvikelser från riktlinjerna, helt eller delvis, i särskilda fall där det finns anledning att avvika och en avvikelse från riktlinjerna krävs för att främja företagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkra företagets ekonomiska livskraft. Enligt ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att förbereda förslag för beslut i styrelsen i ersättningsrelaterade frågor. Detta innefattar även beslut om avvikelser från riktlinjerna.

Beskrivning av väsentliga ändringar i riktlinjerna samt av hur aktieägarnas intressen har beaktats

Innehållet i riktlinjerna har granskats och anpassats efter lagkraven i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang.

Tidigare fastställda ersättningar som ännu inte betalats ut

Vid tiden för årsstämman den 18 april 2023 har Concentric inte några oreglerade ersättningar, förutom för de löpande åtaganden till ledande befattningshavare som följer av de ersättningsprinciper som beskrivits i årsredovisningen.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2023) (punkt 15)

Allmänt

Styrelsen anser att ett incitamentsprogram som knyts till bolagets resultat, och på samma gång dess värdeutveckling, premierar och främjar den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Vidare bidrar ett incitamentsprogram till bolagets förmåga att behålla såväl som att rekrytera nyckelpersoner inom koncernen.

Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2023”) under vilket ledande befattningshavare och nyckelpersoner kommer att tilldelas prestationsaktierätter som berättigar deltagarna att erhålla aktier i bolaget på nedanstående villkor. Styrelsens avsikt är att incitamentsprogrammet ska vara långsiktigt och styrelsen avser därför att under kommande år återkomma med motsvarande förslag för beslut av bolagsstämman.

För att kunna genomföra LTI 2023 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av aktier inom LTI 2023, såsom återköp och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2023, överlåtelse av teckningsoptioner berättigande till teckning av nya aktier, eller aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen har även beaktat att leverans av aktier inom LTI 2023 ska ske tidigast 2026. För att bibehålla full flexibilitet föreslår styrelsen att aktier ska kunna levereras enligt samtliga av de ovanstående tre alternativa metoderna (i enlighet med förslagen nedan samt under styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2023), med rätt för styrelsen att kombinera eller välja någon av dem.

Förslaget

Concentric har implementerat LTI-program årligen sedan 2012. LTI-programmen har möjliggjort för Concentric att erbjuda ett konkurrenskraftigt ersättningspaket som är nödvändigt för bolagets förmåga att attrahera och behålla de anställda som är avgörande för bolagets framtida framgång.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram, LTI 2023, i huvudsak baserat på följande villkor och principer.

  1. LTI 2023 ska omfatta VD, upp till 11 ledande befattningshavare och 25 övriga nyckelpersoner (totalt 37 medarbetare).
  2. Varje deltagare kommer inom ramen för LTI 2023 att vederlagsfritt erhålla en prestationsaktierätt (”LTIP-rätt”) som ger deltagaren möjlighet att vederlagsfritt tilldelas ett antal aktier i Concentric, av Concentric eller av en anvisad tredje part, förutsatt uppfyllande av prestationsvillkoren under rubriken ”Prestationskrav” nedan samt villkoret i punkt 5 nedan (”Prestationsaktier”).
  3. Eventuell tilldelning av Prestationsaktier kommer att ske efter utgången av en treårig intjänandeperiod, vilken börjar löpa det datum som beslutats av Concentric och meddelas deltagaren i LTI 2023 och löper till dagen för offentliggörandet av första kvartalsrapporten för räkenskapsåret 2026 (”Intjänandeperioden”). Erbjudande om deltagande i LTI 2023 kan erbjudas fram till och med den 31 maj 2023.
  4. Inom LTI 2023 kommer värdet av underliggande aktier vid tidpunkten för erhållandet av en LTIP-rätt att uppgå till (i) för VD ett värde av maximalt 100 procent av hans fasta årliga grundlön, (ii) för 11 andra ledande befattningshavare till ett värde av maximalt 40 procent av deras fasta årliga grundlön och (iii) för totalt 25 övriga nyckelpersoner till ett värde av maximalt 20 procent av deras fasta årliga grundlön. Hänvisningar till deltagares fasta årliga grundlön avser deltagares fasta grundlön gällande från 1 april 2023. Aktiekursen som används för att beräkna värdet av de underliggande aktierna som varje LTIP-rätt berättigar till, och därmed även antalet aktier som varje LTIP-rätt berättigar till, ska vara 226,60 kronor (”Ingångsvärdet”), vilket motsvarar genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 9 februari 2023 till och med den 22 februari 2023, avrundat till närmaste tio öre.
  5. En förutsättning för att deltagare ska ha rätt att erhålla Prestationsaktier är att denne, med vissa undantag som beslutas av styrelsen, förblir anställd inom koncernen, under hela den treåriga inlåsningsperioden, således till och med dagen för erhållande av Prestationsaktierna.
  6. Styrelsen ska kunna besluta om förtida tilldelning av Prestationsaktier (i) om någon, ensam eller tillsammans med närstående, förvärvar ett så stort antal aktier i bolaget att enligt tillämpliga regler skyldighet uppkommer att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva övriga aktier i bolaget, eller (ii) för enskilda deltagare på grund av individuella omständigheter, eller (iii) om det annars bedöms vara lämpligt eller ändamålsenligt att förtida tilldelning sker, med hänsyn till den prestation som uppnåtts vid tiden för den förtida tilldelningen.
  7. Antalet Prestationsaktier som ska kunna överlåtas till deltagare i LTI 2023 omräknas till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder med tillämpning av de omräkningsvillkor som gäller för de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt styrelsens förslag om en riktad emission av teckningsoptioner som föreslås samma bolagsstämma. Styrelsen ska få justera prestationsmålen om det inträffar omständigheter som påverkar jämförelser av nyckeltal, exempelvis vid avvikande affärshändelser som förvärv, avyttringar och liknande.
  8. Styrelsen ska besluta om de detaljerade villkoren för LTI 2023. Styrelsen ska ha rätt att göra avvikelser från eller justeringar av villkoren på grund av lokala regler och sedvänjor.
  9. LTI 2023 omfattar högst 105 000 Prestationsaktier.

Prestationskrav

I vilken utsträckning (om någon) en LTIP-rätt vid utgången av Intjänandeperioden kommer att berättiga till tilldelning av Prestationsaktier baseras på och förutsätter uppfyllande av prestationsvillkoren nedan under räkenskapsåren 2023, 2024 och 2025, dvs. under perioden från och med den 1 januari 2023 till och med den 31 december 2025 (”Prestationsperioden”). Den procentuella viktningen mellan de olika prestationsvillkoren framgår nedan och utfallet för respektive prestationsvillkor kommer att fastställas enskilt. Det innebär bland annat att samtliga prestationsvillkor inte behöver vara uppfyllda för att tilldelning av Prestationsaktier ska ske.

Vinst per aktie

40 procent av tilldelningen enligt en LTIP-rätt kommer att vara beroende av ackumulerad vinst per Concentric-aktie (”EPS”) under Prestationsperioden. Styrelsen kommer att fastställa en minimi- och maximinivå, som kommer att offentliggöras efter utgången av LTI 2023. Om miniminivån uppnås sker 25 procent av tilldelning relaterad till EPS. Om maximinivån uppnås eller överstigs sker maximal tilldelning relaterad till EPS. Om utfallet ligger mellan minimi- och maximinivån sker en linjär tilldelning relaterad till EPS. Om miniminivån inte uppnås sker ingen tilldelning relaterad till EPS.

Avkastning på sysselsatt kapital

40 procent av tilldelningen enligt en LTIP-rätt kommer att vara beroende av den genomsnittliga avkastningen på sysselsatt kapital ("ROCE") under de räkenskapsår som omfattas av Prestationsperioden. Styrelsen kommer att fastställa en minimi- och maximinivå, som kommer att offentliggöras efter utgången av LTI 2023. Om miniminivån uppnås sker 25 procent av tilldelning relaterad till ROCE. Om maximinivån uppnås eller överstigs sker maximal tilldelning relaterad till ROCE. Om utfallet ligger mellan minimi- och maximinivån sker en linjär tilldelning relaterad till ROCE. Om miniminivån inte uppnås sker ingen tilldelning relaterad till ROCE.

Hållbarhet

20 procent av tilldelningen enligt en LTIP-rätt kommer att vara beroende av intäkter från försäljning av elektriska produkter som en procentuell del av koncernens sammanlagda intäkter (”Hållbarhetsmålet”) vid utgången av det sista räkenskapsåret av Prestationsperioden. Styrelsen kommer att fastställa en minimi- och maximinivå, som kommer att offentliggöras efter utgången av LTI 2023. Om miniminivån uppnås sker 25 procent av tilldelning relaterad till Hållbarhetsmålen. Om maximinivån uppnås eller överstigs sker maximal tilldelning relaterad till Hållbarhetsmålet. Om utfallet ligger mellan minimi- och maximinivån sker en linjär tilldelning relaterad till Hållbarhetsmålet. Om miniminivån inte uppnås sker ingen tilldelning relaterad till Hållbarhetsmålet.

Bemyndigande att ingå swapavtal

Bolagets leverans av aktier enligt LTI 2023 kan komma att ske genom att en tredje part levererar aktier i bolaget enligt ett swapavtal.

I enlighet med detta föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att ingå ett swapavtal avseende egna aktier. Således kan den finansiella exponeringen för LTI 2023 komma att säkras genom att bolaget ingår ett aktieswapavtal med en tredje part, varigenom den tredje parten åtar sig att i eget namn köpa och överlåta aktier i bolaget till deltagarna i LTI 2023.

Kostnader

LTI 2023 kan medföra kostnader om högst 7,1 Mkr årligen för bolaget givet att prestationskraven uppnås till fullo och en årlig värdeökning om 15 procent antas för bolagets aktie. Därutöver tillkommer kostnader för sociala avgifter vid tilldelning av Prestationsaktierna, år 2026. Kostnaderna för sociala avgifter kan uppgå till högst 1,5 Mkr årligen, baserat på ovanstående antaganden.

Ärendets beredning

Styrelsens förslag till LTI 2023 har beretts av styrelsen.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, i enlighet med nedanstående förslag.

Styrelsens förslag innebär att stämman ska besluta om en riktad emission av 105 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i bolaget på i huvudsak följande villkor.

  1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i bolaget, således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 266 700 kronor.
  2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda dotterbolaget Concentric Skånes Fagerhult AB.
  3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2023, styrelsen förbehåller sig emellertid rätten att förlänga teckningstiden.
  4. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 december 2026.
  5. En teckningsoption ger en optionsinnehavare rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, 2,54 kronor.
  6. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
  7. Antal aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.

Motiv för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen, varmed de kan erbjudas möjligheten att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie.

Utspädningseffekt

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet utestående aktier i bolaget att öka med    105 000. Dessa aktier utgör 0,3 procent av antalet aktier och röster efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till summan av befintliga och tillkommande aktier. Tillsammans med utestående teckningsoptioner under tidigare incitamentsprogram medför teckningsoptionerna en sammanlagd utspädning om cirka 0,5 procent av bolagets utestående aktier och röster.

Om de föreslagna teckningsoptionerna hade varit fullt utnyttjade under 2022 hade bolagets resultat och utspädda resultat per aktie för räkenskapsåret 2022 varit 13,20 kronor respektive 13,14 kronor proforma, istället för 13,20 kronor respektive 13,18 kronor per aktie som rapporterats.

I händelse av att återköpta aktier, eller aktier överlåtna av en tredje part under ett swapavtal (i enlighet med styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier respektive styrelsens förslag om införande av LTI 2023), helt eller delvis överlåts till deltagarna i LTI 2023 istället för teckningsoptioner kommer utspädningseffekten att minska.

Överlåtelse av teckningsoptionerna

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att godkänna att Concentric Skånes Fagerhult AB vid ett eller flera tillfällen får överlåta teckningsoptionerna till tredje part för vidareöverlåtelse av aktier till deltagarna i LTI 2023 i enlighet med villkoren och riktlinjerna för LTI 2023 samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att täcka kostnader för, eller fullgöra åtaganden under, LTI 2023.

Ärendets beredning

Styrelsens förslag har beretts av styrelsen.

Särskilt bemyndigande och villkor för beslut

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Styrelsen föreslår att beslut enligt detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutat att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2023 enligt punkt 15 på dagordningen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier, och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2023 (punkterna 17.a-17.c)

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 17.a)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2024 besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

  1. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
  2. Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
  3. Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att möjliggöra överlåtelser av aktier i enlighet med styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier och tidigare samt föreslaget beslut om att överlåta egna aktier till deltagare i LTI 2020–2023, att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv samt att täcka kostnader för LTI 2020–2023 och möjliggöra leverans av aktier inom ramen för LTI 2020–2023. Hänvisningar till LTI 2020–2022 innefattar också JSOP och personalaktietrust.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 17.b)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2024 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

  1. Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
  2. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
  3. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.
  4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
  5. Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
  6. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur, att täcka kostnader inom ramen för LTI 2020–2023 (inklusive kostnader hänförliga till JSOP) samt att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier.

Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2023 (punkt 17.c)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

  1. Högst 105 000 aktier får överlåtas.
  2. Rätt att erhålla aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTI 2023, med rätt för var och en av deltagarna att erhålla högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2023.
  3. Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att samtliga de villkor som uppställts i LTI 2023 uppfyllts.
  4. Aktierna ska överlåtas inom den tid som framgår av villkoren för LTI 2023.
  5. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt i enlighet med villkoren för LTI 2023.
  6. Det antal aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse till deltagarna i LTI 2023 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder enligt villkoren för LTI 2023.

Anledningen till den förslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt LTI 2023.

Styrelsen föreslår att beslut i enlighet med detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutat att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2023 enligt punkt 15 på dagordningen.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 17.a (bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier) och 17.b (bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier) ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkterna 16 (riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner), och 17.c (överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2023) ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolagets juridiska ombud, Advokatfirman Lindahl, på Nybrogatan 17 i Stockholm och på bolagets webbplats, www.concentricab.com senast från och med tisdagen 28 mars 2023 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Victoria Skoglund, Concentric AB, Box 5898, 102 40 Stockholm.

Aktier och röster

Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i bolaget 38 297 600, varav bolaget innehar 108 153 egna aktier. Därutöver har 209 947 aktier överlåtits till en personalaktietrust.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se        https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

___________

Concentric AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta Marcus Whitehouse, telefon +44-121-445 6545

Concentric AB är en innovatör inom flödeskontroll och flödeskraft, och är en leverantör till ledande tillverkare av lastbilar, lantbruksmaskiner, industriprodukter och entreprenadmaskiner. Koncernen har en global närvaro med tillverkning i Storbritannien, USA, Tyskland, Sverige, Indien och Kina. Concentrics fokus är att skapa ledande teknologi genom innovativa lösningar och därigenom möta våra kunders hårda hållbarhetskrav. Concentric erbjuder motorprodukter som smörjmedels-, kylmedels- och bränslepumpar, hydraulikprodukter som omfattar kugghjulspumpar och hydraulaggregat, och även flertalet lösningar för den snabbt växande marknaden för el- och hybridfordon. Koncernen hade under 2021 en omsättning om 2 115 MSEK och cirka 1 100 anställda. I slutet av oktober 2021 förvärvade koncernen Engineered Machined Products, Inc. ("EMP"), en ledande amerikansk producent av elektriska och mekaniska vatten- och oljepumpar, elektriska fläktar, kylsystem och precisionsbearbetade komponenter. Under 2021 EMP hade över 400 anställda och en omsättning om 1 011 MSEK. Inklusive EMP för hela året 2021, Concentric skulle ha haft en kombinerad omsättning om 2 958 MSEK.

Prenumerera

Dokument & länkar