Uttalande från styrelsen för Concentric med anledning av Circle BidCos offentliga uppköpserbjudande

Styrelsen för Concentric rekommenderar enhälligt Concentrics aktieägare att acceptera det offentliga uppköpserbjudandet från Circle BidCo.

Den 29 augusti 2024 offentliggjorde Circle BidCo ApS (“Circle BidCo”), ett helägt, indirekt dotterbolag till A.P. Møller Holding A/S, ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Concentric AB (“Concentric” eller “Bolaget”) att överlåta samtliga sina aktier i Bolaget till Circle BidCo till ett pris om 230 kronor kontant per aktie (“Erbjudandet”).

Detta uttalande avseende Erbjudandet lämnas av styrelsen för Concentric i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

Bakgrund

Circle BidCo erbjuder 230 kronor kontant per aktie i Bolaget, vilket innebär en värdering av alla utestående aktier i Concentric till 8 585 miljoner kronor.[1] Det erbjudna priset per aktie motsvarar en premie om:

• 61,5 procent jämfört med stängningskursen om 142,4 kronor för Concentrics aktier på Nasdaq Stockholm den 28 augusti 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;

• 48,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 154,7 kronor för Concentrics aktier på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;

• 27,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 179,9 kronor för Concentrics aktier på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och

• 29,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 177,3 kronor för Concentrics aktier på Nasdaq Stockholm under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Bolagets aktieägare Första AP-fonden och Cliens Kapitalförvaltning AB, som kontrollerar 16,7 procent av de utestående aktierna och rösterna i Concentric, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet med förbehåll för vissa villkor.[2]

Circle BidCo förväntar sig att offentliggöra erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet omkring den 20 september 2024 och acceptfristen för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 23 september 2024 och avslutas omkring den 1 november 2024, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Fullföljande av Erbjudandet är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Circle BidCo blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Bolaget samt av erhållande av samtliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande som är erforderliga för Erbjudandet och för Circle BidCos förvärv av Concentric. Circle BidCo har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla dessa och övriga villkor för fullföljandet av Erbjudandet. Circle BidCo har även förbehållit sig rätten att förlänga acceptfristen och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag och kommer, i den mån det är nödvändigt och tillåtet, att göra det för att acceptfristen ska täcka tillämpliga beslutsprocesser hos relevanta myndigheter.

Circle BidCo har i samband med förberedelserna inför Erbjudandet genomfört en due diligence-granskning av Concentric. I samband med denna granskning har Circle BidCo träffat Concentrics ledning. Vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet har ingen information lämnats till Circle BidCo eller dess närstående parter i samband med due diligence-undersökningen som inte redan har offentliggjorts och som utgör insiderinformation avseende Concentric.

Mer information om Erbjudandet finns tillgängligt på Circle BidCos webbplats, www.Circle-BidCo.com.

Styrelsen har anlitat SEB Corporate Finance som finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

I tillägg till detta har Ernst & Young AB (”EY”), efter förfrågan från styrelsen, lämnat ett utlåtande (en s.k. fairness opinion) enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Concentrics aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (under de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet). Utlåtandet är bilagt till detta uttalande. EY kommer erhålla ett fast arvode för utlåtandet, som inte är avhängigt storleken på Erbjudandet, hur många av Bolagets aktieägare som accepterar Erbjudandet eller om det fullföljs.

Styrelsens utvärdering av Erbjudandet

Concentric har fortsatt göra framsteg inom sina elektrifieringsinitiativ och söker aktivt efter möjligheter till expansion på nya marknader, både organiskt och genom förvärv. Samtidigt har Concentric investerat i sina anläggningar för att öka produktionskapaciteten för att främja lönsam tillväxt både inom sin basverksamhet och elverksamhet.

Bolaget antog nya finansiella mål och en ny strategisk agenda 2023. Flera av dessa initiativ pågår redan, inklusive expansionen till nya marknader som vätskekylning av datacenter, säkring av nya ordrar för bränslecells- och batteridrivna elfordonsplattformar och tillväxt i Indien. Dessa initiativ syftar till att generera starka kassaflöden, göra välgrundade kapitalinvesteringar för att expandera till nya marknader och genomföra strategiska förvärv som kommer ge god avkastning till Bolagets aktieägare.

Även om styrelsen är fortsatt entusiastisk över Concentrics framtidsutsikter och strategi bör aktieägare vara medvetna om att antaganden om framtida utveckling till sin natur är osäkra eftersom de avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som delvis är bortom Bolagets kontroll.

Styrelsen har analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som vanligtvis används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden avseende noterade företag, inklusive Concentrics värdering i förhållande till jämförbara noterade företag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, marknadens förväntningar på Concentric samt styrelsens syn på Concentrics långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden. Styrelsen har också beaktat Concentrics långsiktiga tillväxtutsikter samt de risker och utmaningar som är förknippade med att arbeta mot dessa visioner. Styrelsen har även beaktat att Erbjudandet inbegriper kontant vederlag, vilket, med förbehåll för Erbjudandets fullföljande, ger Concentrics aktieägare en möjlighet att med minimerad risk realisera värde från sin investering i kontanter inom en snar framtid och till en betydande premie i förhållande till de aktiekurser som Concentrics aktier nyligen handlats till.

Styrelsen noterar att Erbjudandet innebär en premie om 61,5 procent, 48,7 procent, 27,8 procent och 29,7 procent jämfört med stängningskursen och den volymviktade genomsnittskursen under de senaste 30, 90 respektive 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Styrelsen har vidare beaktat att aktieägarna Första AP-fonden och Cliens Kapitalförvaltning AB har åtagit sig att acceptera Erbjudandet, med förbehåll för vissa villkor.

Styrelsen har vidare beaktat utlåtandet från EY, enligt vilket Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för Concentrics aktieägare (under de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet).

Mot bakgrund av denna bedömning anser styrelsen att villkoren för Erbjudandet tar i beaktan Concentrics långsiktiga tillväxtmöjligheter, liksom riskerna förknippade med dessa möjligheter, och ger säkerhet, i form av kontanter, till Concentrics aktieägare.

Styrelsens rekommendation

Baserat på ovanstående rekommenderar styrelsen enhälligt Concentrics aktieägare att acceptera Erbjudandet.

Inverkan på Bolaget och dess anställda m.m.

Enligt Takeover-reglerna är styrelsen skyldig att, baserat på vad Circle BidCo uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Concentric, särskilt avseende sysselsättningen, samt sin syn på Circle BidCos strategiska planer för Concentric och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Concentric bedriver sin verksamhet. Circle BidCo har i detta avseende anfört följande:

”Budgivaren värdesätter kompetensen hos Concentrics ledning och anställda och avser att fortsätta värna om den utmärkta relationen som Concentric har med sina anställda. Baserat på Budgivarens nuvarande kunskap om Concentrics verksamhet och i ljuset av rådande marknadsförhållanden avser Budgivaren inte att, efter genomförande av Erbjudandet, genomföra några väsentliga förändringar avseende Concentrics verksamhet. Det finns för närvarande inga beslut om några väsentliga förändringar av Concentrics eller Budgivarens anställda och ledning, eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där Concentric bedriver verksamhet.”

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta avseenden ingen anledning att inta en annan ståndpunkt.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras och tolkas i enlighet med materiell svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

__________

Stockholm den 29 augusti 2024

Concentric AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta styrelsens ordförande Anders Nielsen, som kan kontaktas genom Marcus Whitehouse, Tel: +44 121 445 6545 eller per e-post: info@concentricab.com

Denna information är sådan som Concentric AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 08:15 CEST den 29 augusti 2024.

Concentric AB är en innovatör inom flödeskontroll och flödeskraft, och är en leverantör till ledande tillverkare av entreprenadmaskiner, lastbilar och bussar, lantbruksmaskiner, industriprodukter och energisystem. Koncernen har en global närvaro med tillverkning i Nordamerika, Tyskland, Storbritannien, Sverige, Indien och Kina. Concentrics fokus är att skapa ledande teknik genom innovativa lösningar och därigenom möta våra kunders hårda hållbarhetskrav.

Concentric erbjuder motorprodukter som smörjmedels-, kylmedels- och bränslepumpar, och hydraulikprodukter som omfattar kugghjulspumpar och hydraulaggregat. Concentric erbjuder även flertalet elektriska produkter som utvecklats för den framväxande marknaden för el- och hybridfordon, däribland elektriska vatten- och oljepumpar, elektriska fläktar, temperaturregleringssystem, högspänningskomponenter och elektrohydraulisk styrning. Dessutom växer nya användningsområden fram för våra e-produkter på nya marknader inom energisystemsektorn. 2023 hade koncernen en omsättning om 4 205 MSEK och cirka 1 282 anställda.

VIKTIG INFORMATION

Mottagare av styrelsens uttalande

Styrelsens uttalande riktar sig endast till de aktieägare i Concentric till vilka Erbjudandet lämnas och som för Erbjudandet inte är uteslutna från att acceptera Erbjudandet. Ingen annan person har rätt att förlita sig på styrelsens uttalande.