KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CONTEXTVISION AB (PUBL)

Aktieägarna i ContextVision AB (publ), org.nr 556377-8900, kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 20 november 2024, kl. 11:00, i bolagets lokaler, Holländargatan 13, Stockholm.

DELTAGANDE OCH ANMÄLAN MM

Aktieägare som vill delta i stämman med rösträtt skall

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 12 november 2024, tillfällig registrering för aktieägare registrerade vid Norska Verdipapirsentralen (VPS) görs hos DNB Bank ASA, se nedan;
• dels skriftligen ha anmält sig till bolaget senast torsdagen den 14 november 2024 (via e-post: ir@contextvision.com eller post: Holländargatan 13, 111 36 Stockholm).

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida enligt vad som anges nedan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar ska uppvisas senast vid inpassering till stämman.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier i Sverige, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 12 november 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 14 november 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Speciellt för aktieägare registrerade vid Norska Verdipapirsentralen (VPS)

• Aktieägare registrerade vid Norska Verdipapirsentralen (VPS) som inte är registrerade vid Euroclear Sweden AB, Sverige, och önskar bli röstberättigade vid extra bolagsstämman måste göra anmälan härom till DNB Bank ASA senast 4 november 2024 kl. 12:00 lokal tid. Anmälan sker på särskild anmälningsblankett som skickas med post till aktieägarna och även tillhandahålls på bolagets hemsida. Anmälan skickas till DNB Bank ASA, Verdipapirservice, PB 1600 Sentrum, N-0021 Oslo, eller via e-mail vote@dnb.no

• DNB Bank ASA kommer tillfälligt att inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i aktieägarens namn. Aktieägare registrerade vid VPS måste därutöver anmäla sig hos bolaget enligt ovan för att erhålla rösträtt vid extra bolagsstämman. Aktieägare registrerade vid VPS som endast har anmält sig hos bolaget får delta i extra bolagsstämman utan rösträtt.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen till stämman totalt 77 367 500 aktier, motsvarande totalt 77 367 500 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära vissa upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

DAGORDNING

1. Val av ordförande på stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier

7. Styrelsens förslag till beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram 2024 (LTIP 2024)

8. Stämman avslutas

6. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier

Föreslås att styrelsen bemyndigas att, under tiden fram till årsstämman 2025, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst 3 000 000 stamaktier i bolaget för ett belopp om högst 15 000 000 NOK.

2. Förvärv får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av stamaktier i bolaget.

3. Förvärv får endast ske till ett pris per aktie som inte överstiger 10 NOK eller understiger 5 NOK.

4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst intill årsstämman år 2025

Efter det senaste beslutet om värdeöverföring finns 52 674 000 kronor kvar av det enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen disponibla beloppet.

Syftet med ovanstående bemyndigande är att minska kapitalet hos emittenten och/eller att uppfylla de skyldigheter som uppstår till följd av det långsiktigt incitamentsprogram 2024 som styrelsen har föreslagit att bolagsstämman ska besluta om (införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram 2024 är föremål för ett separat beslut under punkten 7 i kallelsen till denna extra bolagsstämma).

Majoritetskrav

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

7. Styrelsens förslag till beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram 2024 (LTIP 2024)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2024 (LTIP 2024). Förslaget är uppdelat i fyra delar:

1. Villkor för LTIP 2024.
2. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2024 genom överlåtelse av egna aktier.
3. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2024 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part.
4. Övriga frågor med anledning av LTIP 2024.

A. Villkor för LTIP 2024

A.1 Inledning

Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och övriga medarbetare i bolaget eller dess dotterbolag för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera sådana ledande befattningshavare och övriga medarbetare. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att införa LTIP 2024 för nuvarande och framtida ledande befattningshavare och övriga medarbetare i bolaget eller dess dotterbolag.

Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla ContextVision-aktier (definierat nedan). Antalet tilldelade ContextVision-aktier kommer vara beroende av om särskilda prestationskrav uppfyllts. ContextVision-aktier är stamaktier i bolaget (”ContextVision-aktier”). Löptiden för LTIP 2024 är cirka tre år.

A.2 Grundläggande drag i LTIP 2024

LTIP 2024 riktar sig till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och övriga medarbetare i ContextVision-koncernen. Deltagarna är baserade i Sverige och andra länder där ContextVision-koncernen är verksam. Deltagaren har rätt att, efter utgången av en intjänandeperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning (med undantag för s.k. good-leavers), och beroende på uppfyllelsen av prestationskrav kopplade till dels bolagets EBITDA (Engelska: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation, ”EBITDA”), under räkenskapsåren 2025-2027, dels ContextVision-aktiens totalavkastning (Engelska: Total Shareholder Return, ”TSR”), erhålla tilldelning av ContextVision-aktier (”Prestationsaktier”). Tilldelning av Prestationsaktier till deltagaren ska ske vederlagsfritt. Prestationsaktier utgörs av ContextVision-aktier.

A.3 Deltagande i LTIP 2024

LTIP 2024 riktar sig till högst fyrtio (40) nuvarande och framtida ledande befattningshavare och övriga medarbetare i bolaget eller dess dotterbolag, fördelat på fyra kategorier av deltagare:

Nytillkomna ledande befattningshavare och övriga medarbetare som anställs av bolaget eller dess dotterbolag efter den initiala anmälningsperiodens utgång, kan erbjudas att delta i LTIP 2024. Kvarstående löptid på LTIP 2024 kan understiga tre år vid anslutning av sådana nytillkomna ledande befattningshavare och övriga medarbetare till LTIP 2024. Skälet till anslutning av nytillkomna ledande befattningshavare och övriga medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång är att det bedöms vara av stort värde för bolaget och dess dotterbolag att snabbt kunna ansluta nytillkomna ledande befattningshavare och övriga medarbetare till motsvarande incitamentsstruktur som gäller för övriga ledande befattningshavare och övriga medarbetare som omfattas av LTIP 2024. Anslutning av nytillkomna ledande befattningshavare och övriga medarbetare till LTIP 2024 får dock inte ske senare än den 31 mars 2025.

Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2024 förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.

A.4 Tilldelning av Prestationsaktier

Tilldelning av Prestationsaktier inom LTIP 2024 kommer att ske under en begränsad tidsperiod efter offentliggörandet av kvartalsrapporten för det fjärde kvartalet 2027. Perioden fram tills detta datum utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperioden). Om deltagaren och/eller bolaget är förhindrad att genomföra tilldelningen av Prestationsaktier på grund av exempelvis insiderinformation, äger bolaget rätt att förlänga tiden för tilldelning så att denna löper till och med ett datum då hindret har upphört och tilldelning kan ske.

För att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier förutsätts att deltagaren fortsätter att vara anställd i ContextVision-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram tills tilldelning (med undantag för s.k. good-leavers) samt att prestationskravet kopplat till bolagets EBITDA och/eller TSR är uppfyllt.

Deltagaren kan maximalt erhålla tilldelning av det antal Prestationsaktier som framgår av tabellen ovan. Av det maximala antalet Prestationsaktier som kan tilldelas per person ska femtio (50) procent av Prestationsaktierna vara kopplade till uppfyllelsen av prestationskravet EBITDA och femtio (50) procent av Prestationsaktierna vara kopplade till uppfyllelsen av prestationskravet TSR. De två prestationskraven kommer att fastställas av styrelsen med en miniminivå och en maximinivå för respektive prestationskrav. Av aktiemarknads- och konkurrensmässiga skäl anges inte miniminivån och maximinivån för prestationskravet EBITDA. Ingen tilldelning av Prestationsaktier kopplade till ett visst prestationskrav kommer att ske under miniminivån för sådant prestationskrav. Full tilldelning av Prestationsaktier kopplade till ett visst prestationskrav kommer att ske på eller över maximinivån för sådant prestationskrav. Antalet Prestationsaktier som kan tilldelas ökar linjärt mellan minimi- och maximinivån för respektive prestationskrav.

A.4.1 EBITDA (viktning 50 procent)

Prestationskravet är baserat på ContextVision-koncernens EBITDA under räkenskapsåren 2025-2027.

A.4.2 TSR (viktning 50 procent)

Prestationskravet är baserat på totalavkastningen per ContextVision-aktie baserat på den volymvägda genomsnitts-kursen enligt Euronext Oslo Stock Exchanges officiella kurslista för ContextVision-aktien under de femton (15) handelsdagarna som infaller närmast efter offentliggörandet av utfallet av bolagets återköp av egna aktier jämfört med den volymvägda genomsnittskursen enligt Euronext Oslo Stock Exchanges officiella kurslista för ContextVision-aktien under de femton (15) handelsdagar som infaller närmast efter offentliggörandet av av kvartalsrapporten för fjärde kvartalet 2027, d.v.s. en beräkning av den procentuella ökningen av aktiekursen för ContextVision-aktien, varvid slutkursen uppräknats för att beakta eventuella utdelningar som lämnats under ovan angiven tidsperiod enligt den gängse metodik som används vid totalavkastningsberäkningar.

A.5 Begränsning av tilldelning m.m.

Styrelsen ska innan tilldelning av Prestationsaktier bedöma om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer. Om betydande förändringar sker i bolaget eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för tilldelning/överlåtelse av Prestationsaktier enligt LTIP 2024 inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att att genomföra en justering av LTIP 2024, inklusive bland annat rätten att minska antalet tilldelade/överlåtna Prestationsaktier, eller att inte tilldela/överlåta några Prestationsaktier alls.

A.6 Införande och administration etc.

Styrelsen ska i enlighet med bolagsstämmans beslut ansvara för den detaljerade utformningen och införandet av LTIP 2024. Styrelsen kan också besluta om införandet av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram för deltagare i länder där tilldelning av Prestationsaktier inte är möjlig, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2024. Målet är att styrelsen ska lansera LTIP 2024 så snart praktiskt möjligt efter bolagsstämman.

För det fall att bolagsstämman inte beslutar enligt punkt B med erforderlig majoritet, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2024 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part enligt vad som framgår av punkt C nedan.

B. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2024 genom överlåtelse av egna aktier 

B.1 Godkännande av överlåtelse av ContextVision-aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna överlåtelsen av ContextVision-aktier som ägs av bolaget på följande villkor:

a)       Högst 1 398 300 ContextVision-aktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagare inom LTIP 2024 vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTIP 2024 har rätt att tilldelas ContextVision-aktier.

b)       Antalet ContextVision-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2024 ska omräknas enligt sedvanliga principer och kan följaktligen komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission, utdelning och/eller andra liknande åtgärder. Åtgärder som beslutas vid denna extra bolagsstämma eller, i förekommande fall, med stöd av bemyndigande från denna extra bolagsstämma ska inte inkluderas i en omräkning av antalet ContextVision-aktier.

c)       Det noteras att förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av ContextVision-aktier på Euronext Oslo Stock Exchange kommer att föreslås av styrelsen inför årsstämman 2028 för att kassaflödes-mässigt säkra bolagets betalning av sociala avgifter med anledning av LTIP 2024.

B.2 Grunden för styrelsens förslag m.m.

Eftersom styrelsen anser att överlåtelse av egna ContextVision-aktier är mest kostnadseffektivt föreslås i första hand att säkringsåtgärder avseende LTIP 2024 sker enligt denna punkt B. Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt denna punkt B, kommer styrelsen att ingå aktieswapavtal enligt punkt C nedan. Ett aktieswapavtal aktualiseras även i det fall det är mer ändamålsenligt, exempelvis på grund av att förvärv av egna aktier inte kan ske i sådan utsträckning som erfordras för att kunna överlåta ContextVision-aktier inom ramen för LTIP 2024.

C. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2024 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part

För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt punkt B ovan, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2024 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta ContextVision-aktier som omfattas av LTIP 2024. Det i detta sammanhang aktuella antalet ContextVision-aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten B ovan.

D. Övriga frågor med anledning av LTIP 2024

D.1 Majoritetskrav etc.

För giltigt beslut under punkten A ovan (inklusive punkten C) erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna.

För giltigt beslut under punkten B ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (90%) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

D.2 Uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av LTIP

Kostnaderna för LTIP 2024, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på  den volymviktade genomsnittskursen för ContextVision-aktien på Euronext Oslo Stock Exchange under perioden fr.o.m. 24 september 2024 t.o.m. 7 oktober 2024 (motsvarande 10 handelsdagar), d.v.s. 5,1 NOK per aktie (avrundat till helt tiotal öre), och på följande antaganden: (i) en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent, (ii) en uppfyllelse av prestationsvillkoren om cirka 50 procent, (iii) en bedömning av framtida volatilitet avseende ContextVision-aktier, (iv) att sammanlagt högst 1 398 300 Prestationsaktier är tillgängliga för tilldelning, samt (v) en växelkurs NOK/SEK om 0,98. Utöver detta, har kostnaderna för LTIP 2024 baserats på att programmet omfattar högst fyrtio (40) deltagare.

Den totala kostnaden för LTIP 2024 beräknas enligt IFRS 2 uppgå till cirka 2,4 miljoner SEK exklusive sociala avgifter (3,7 miljoner SEK vid en uppfyllelse av prestationsvillkoren om 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 1,1 miljoner SEK, baserat på ovanstående antaganden, samt antagande om en årlig TSR om cirka 12 procent under LTIP 2024 och en skattesats för sociala avgifter om 30 procent (2,7 miljoner SEK vid en uppfyllelse av prestationsvillkoren om 100 procent samt en årlig TSR om cirka 20 procent under LTIP 2024).

De förväntade årliga kostnaderna om 1,2 miljoner SEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 2,5 procent av koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2023 (4,6 procent vid en uppfyllelse av prestationsvillkoren om 100 procent).

Enligt förslaget kan LTIP 2024 omfatta högst 1 817 800 aktier i ContextVision, vilket motsvarar cirka 2,3 procent av alla aktier och röster i ContextVision, inklusive 419 500 aktier som kan komma att överlåtas på Euronext Oslo Stock Exchange för att kassaflödesmässigt säkra utbetalningar avseende sociala avgifter förenade med LTIP 2024.

Kostnaden för rådgivararvoden för att säkra leverans av aktier till deltagarna genom återköp och överlåtelse av ContextVision-aktier uppskattas uppgå till cirka 300 000 SEK. Kostnaden för ett aktieswapavtal med tredje part bedöms vara högre och baseras på en räntebas med tillägg för bolagets upplåningskostnader med beaktande av aktieswapsderivatets struktur.

Givet ovan antaganden avseende kostnader samt att LTIP 2024 införts under 2022 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2023 hade minskat från 0,42 SEK per aktie till 0,41 SEK per aktie, baserat på genomsnittligt antal utestående aktier. På motsvarande sätt skulle eget kapital per aktie ha minskat från 1,01 SEK per aktie till 0,99 SEK per aktie, baserat på antalet utestående aktier vid årsslutet.

D.3 Styrelsens motivering

Styrelsen vill öka möjligheterna för bolaget och dess dotterbolag att behålla vilktiga ledande befattningshavare och övriga medarbetare. Därutöver förväntas ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i LTIP 2024 stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för bolagets verksamhet, resultat och strategi. Styrelsen anser att införande av LTIP 2024 är till fördel för bolaget och aktieägarna. LTIP 2024 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för viktiga ledande befattningshavare och övriga medarbetare inom bolaget och dess dotterbolag.

LTIP 2024 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av ContextVision-aktier som är baserade på uppfyllandet av dels resultatbaserade villkor dels villkor kopplade till ökat aktieägarvärde. Genom att knyta anställdas ersättning till bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2024 kommer ha en positiv effekt på bolagets fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som bolaget.

D.4 Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2024 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

D.5 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sida 31 i bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2023.

Handlingar

Årsredovisningen och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Holländargatan 13, Stockholm, samt på bolagets hemsida, www.contextvision.se fr.o.m. den 30 oktober 2024 och skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i oktober 2024

CONTEXTVISION AB (PUBL)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
ir@contextvision.com

Om ContextVision
ContextVision är ett medicintekniskt mjukvaruföretag specialiserat på bildanalys och artificiell intelligens. Som global marknadsledare inom bildförbättring är vi en pålitlig partner till ledande tillverkare av ultraljuds-, röntgen- och MR-utrustning världen över. Vår expertis ligger i att utveckla kraftfulla mjukvaruprodukter baserade på egenutvecklad teknik och artificiell intelligens för bildbaserade applikationer. Vår banbrytande teknik hjälper kliniker att tolka medicinska bilder med hög noggrannhet, vilket är en avgörande grund för bättre diagnos och behandling. Företaget, som grundades 1983, har sitt huvudkontor i Sverige med lokal representation i USA, Japan, Kina och Korea. ContextVision är noterat på Oslo-börsen under tickern CONTX.

Denna information är insiderinformation enligt EU marknadsmissbruksförordning och omfattas av offentliggörandekrav enligt avsnitt 5-12 i den norska värdepappershandelslagen. Informationen lämnades för offentliggörande, genom kontaktpersonen som anges ovan, klockan 17.00 CET den 18 oktober 2024.