Corem justerar utbytesrelationerna i tidigare lämnat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Klövern
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i någon jurisdiktion där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag. För ytterligare information se avsnittet ”Viktig information” nedan.
Corem Property Group AB (publ) (”Corem”) offentliggjorde den 29 mars 2021 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Klövern AB (publ) (”Klövern”) att förvärva samtliga utestående stamaktier av serie A, stamaktier av serie B samt preferensaktier i Klövern mot vederlag i form av nyemitterade stamaktier i Corem (”Erbjudandet”). Erbjudandet motsvarade ett vederlag om cirka 16,5 kronor per stamaktie samt 323,0 kronor per preferensaktie i Klövern vid tidpunkten för Erbjudandet, baserat på stängningskurserna för respektive bolags stamaktier av serie A och serie B samt preferensaktier per 26 mars 2021.
I pressmeddelande som offentliggjordes den 29 mars 2021 kommunicerades att Corem erbjuder aktieägarna i Klövern följande:
- ägarna av stamaktie av serie A i Klövern: 0,88[1] nyemitterade stamaktier av serie A i Corem för varje stamaktie av serie A i Klövern,[2]
- ägarna av stamaktie av serie B i Klövern: 0,86[3] nyemitterade stamaktier av serie B i Corem för varje stamaktie av serie B i Klövern[4] och
- ägarna av preferensaktie i Klövern: 1,12 nyemitterade stamaktier av serie D i Corem för varje preferensaktie i Klövern.[5] Som ett alternativt vederlag kan preferensaktieägarna i Klövern välja att erhålla 1,00 nyemitterade preferensaktier i Corem för varje preferensaktie i Klövern.[6]
Efter hemställan från Klövern har Aktiemarknadsnämnden i sitt uttalande AMN 2021:22 den 16 april 2021 uttalat att Corem, för att följa Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”), måste justera Erbjudandet så att det utgår från att värdet på Corems aktie med högt röstvärde är detsamma som värdet på Corems aktie med lågt röstvärde. Med hänsyn till att Erbjudandet är lämnat innebär detta att vederlaget avseende Klöverns B-aktier måste höjas till samma antal aktier som erbjuds A-aktieägarna.
Mot denna bakgrund, justerar Corem utbytesrelationen för stamaktier av serie B i Klövern så att det motsvarar utbytesrelationen som har fastställts för stamaktier av serie A i Klövern. Följaktligen erbjuder Corem aktieägarna av A- respektive B-aktier följande:
- ägarna av stamaktie av serie A i Klövern: 0,88 nyemitterade stamaktier av serie A i Corem för varje stamaktie av serie A i Klövern,[7] och
- ägarna av stamaktie av serie B i Klövern: 0,88 nyemitterade stamaktier av serie B i Corem för varje stamaktie av serie B i Klövern.[8]
Med denna justering av utbytesrelationen för stamaktier av serie B i Klövern uppgår Erbjudandets totala värde till 19 780 miljoner kronor, jämfört med tidigare 19 479 miljoner kronor vid tidpunkten för Erbjudandet den 29 mars 2021.[9] Värdet per stamaktie av serie B i Klövern uppgår till 16,90 kronor, jämfört med tidigare värde motsvarande 16,51 kronor per stamaktie av serie B i Klövern, baserat på stängningskurserna för respektive bolags stamaktier av serie B per 26 mars 2021.[10] Detta motsvarar en ökning med 1,5 procent av Erbjudandets totala värde, och en ökning med 2,3 procent för ägarna av stamaktie av serie B i Klövern. Värdet per stamaktie av serie A uppgår fortsatt till 16,59 kronor baserat på stängningskurserna för respektive bolags stamaktier av serie A per 26 mars 2021.[11]
Erbjudandet innebär vidare att premien för stamaktier av serie B i Klövern motsvarar 30,1 procent premie baserat på stängningskurserna för respektive bolags stamaktier av serie B per 26 mars 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och 29,5 procent premie baserat på de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags stamaktier av serie B under de senaste 20 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
I övrigt hänvisas till pressmeddelandet som offentliggjordes den 29 mars 2021, tillgängligt på www.corem.se.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA
Patrik Essehorn, ordförande Corem, Telefon: +46 (0)708 82 03 75.
Corem Property Group AB (publ),
Box 56085, SE-102 17 Stockholm
Org. nr 556463-9440
Telefon: +46 (0)8-503 853 33, e-post: info@corem.se.
Denna information är sådan som Corem Property Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 april 2021 kl. 08.00.
Viktig information
Detta pressmeddelande har publicerats på svenska och engelska. I händelse av avvikelser mellan språkversionerna ska den svenska versionen gälla.
Nordea och Swedbank är finansiella rådgivare till Corem, och ingen annan, i samband med Erbjudandet. Nordea och Swedbank kommer inte att betrakta någon annan person som kund i förhållande till Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Corem för att tillhandahålla det skydd som Nordea och Swedbank erbjuder sina kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan transaktion, fråga eller arrangemang som hänvisas till i detta pressmeddelande. Nordea och Swedbank har inte åtagit sig någon skyldighet att självständigt verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar avseende sådan information.
Varken Nordea eller Swedbank eller något av dess respektive anknutna företag har eller accepterar någon skyldighet, plikt eller någon form av ansvar (vare sig direkt eller indirekt, vare sig i avtal, utomkontraktuellt, enligt lag eller på annat sätt) gentemot personer som inte är klient till Nordea respektive Swedbank i samband med detta offentliggörande, något påstående häri, Erbjudandet eller annat.
Siffrorna som presenteras i detta pressmeddelande har i förekommande fall avrundats. All information i pressmeddelandet avseende aktieinnehav i Klövern och Corem baseras på 1 047 740 549 utstående aktier i Klövern respektive 346 794 505 utestående aktier i Corem.
Framåtriktade uttalanden
Uttalanden i detta pressmeddelande som avser framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden avseende framtida resultat, tillväxt och andra prognoser såväl som fördelarna med Erbjudandet, är framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är generellt sett, men inte alltid, alla sådana uttalanden som inte avser historiska eller aktuella fakta och inkluderar, men begränsas inte till, uttryck såsom "kan", "kommer"', "förväntas", "tros", "förutser", "planeras", "avses", "uppskattas", "bedöms", "mål", "prognostiserar", "har för avsikt att" eller "borde", såväl som negationer och varianter av dessa samt liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden inkluderar, men begränsas inte till, uttalanden rörande Erbjudandets förväntade inverkan på Klöverns affärsverksamhet. Framåtriktade uttalanden är föremål för risk och osäkerhet till sin natur eftersom de hänför sig till händelser och beror på omständigheter som kommer att ske i framtiden. Det finns inga garantier för att de faktiska resultaten inte väsentligt kommer att skilja sig från de som uttrycks eller antyds i dessa framåtriktade uttalanden på grund av ett flertal faktorer, varav många är utanför Corems och Klöverns kontroll.
Alla sådana framåtriktade uttalanden baseras uteslutande på de förhållanden som rådde när uttalandet lämnades och, varken Corem eller Klövern har (eller åtar sig) någon skyldighet att uppdatera eller ändra sådana framåtriktade uttalanden, oavsett om detta är en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, förutom då det krävs av tillämpliga lagar och regler inklusive Takeover-reglerna.
Viktig information för aktieägare utanför Sverige samt banker, fondkommissionärer, handlare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer utanför Sverige
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att publiceras i eller distribueras i eller till, och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller in i något land där detta skulle kräva att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Personer som mottar sådan kommunikation (inklusive, men inte begränsat till, institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier, förvaltare och förmyndare) och omfattas av lagen i ett sådant land är skyldiga att informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner eller krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i ett sådant land. Corem, i den utsträckning som tillåts av tillämplig lag, frånsäger sig allt ansvar för brott mot sådana restriktioner av någon person. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt, eller indirekt, ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Detta inkluderar, men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet samt andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt, med sådant medel, hjälpmedel eller möjliggörande av, eller från inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av personer som befinner sig eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte, och ska inte, detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller skickas i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller till någon australiensare, hongkongbo, japan, kanadensare, nya zeeländare eller till någon sydafrikan eller någon person som befinner sig eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Corem kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Varje försök till accept av Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök till accept av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner från inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att han/hon inte är en australiensare, hongkongbo, japan, kanadensare, nya zeeländare eller sydafrikan, inte befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och inte deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller att han/hon på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som inte är en australiensare, hongkongbo, japan, kanadensare, nya zeeländare eller sydafrikan, som befinner sig utanför Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och som inte ger instruktioner om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller något annat dokument relaterat till Erbjudandet, till sådana personer.
Oaktat det föregående förbehåller sig Corem rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Corem, efter egen bedömning, bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.
Information till amerikanska aktieägare
Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med paragraf 14(e) i US Securities Exchange Act från 1934 ("Exchange Act") och Regulation 14E därunder och det undantag därifrån som följer av regel 14d-1(d) i Exchange Act. Erbjudandet lämnas i USA av Corem och ingen annan.
Erbjudandet är föremål för krav avseende offentliggörande och förfarande i Sverige vilka skiljer sig från de i USA. Dessutom kommer betalnings- och redovisningsprocessen i relation till Erbjudandet att följa relevanta svenska regler, vilka skiljer sig från amerikanska betalnings- och redovisningsprocesser. Varken SEC eller någon annan värdepapperskommission i någon delstat i USA har godkänt Erbjudandet, uttalat sig om Erbjudandets rimlighet eller uttalat sig om tillräckligheten eller riktigheten i detta offentliggörande. Utfästelser som säger det motsatta är ett brott i USA.
Det kan vara svårt för amerikanska innehavare av aktier i Klövern eller Corem att utöva dess rättigheter och anspråk som härrör från USA:s federala värdepapperslagar, eftersom Klövern och Corem finns i andra länder än USA, och några av eller alla deras befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Innehavare i USA kommer eventuellt inte kunna stämma ett icke-amerikanskt bolag eller dess befattningshavare eller styrelseledamöter vid en icke-amerikansk domstol för brott mot amerikanska värdepapperslagar. Vidare kan det vara svårt att tvinga ett icke-amerikanskt bolag och dess anknutna företag att underställa sig en amerikansk domstols dom.
Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering i enlighet med, eller med tillämpning av något undantag från, United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”). De nya Corem-aktierna som ska emitteras i enlighet med Erbjudandet har inte, och kommer inte att registreras i enlighet med kraven i Securities Act eller i enlighet med värdepapperslagarna i någon jurisdiktion i USA och kommer att emitteras till Klöverns aktieägare i USA baserat på tillgängliga undantag från samtliga statliga registreringslagkrav. De nya Corem-aktierna som emitterats i samband med Erbjudandet kommer att vara ”begränsade värdepapper” i den mening som avses i Rule 144(a)(3) enligt Securities Act i samma utsträckning och proportion som Klövern-aktierna för vilka de utbyttes i det föreslagna samgåendet.
Varken US Securities and Exchange Commission eller någon amerikansk värdepapperskommission har godkänt eller ogillat de nya Corem-aktierna som erbjuds i samband med Erbjudandet, eller beslutat om detta dokument är korrekt eller fullständigt. Varje garanti till motsatsen utgör en straffbar handling. I enlighet med undantaget från registreringskraven i Securities Act som föreskrivs i regel 802 vad gäller de nya Corem-aktierna som kommer att emitteras i samband med det föreslagna samgåendet, kommer Corem att överlämna de informationsdokument, som publiceras eller på annat sätt sprids till innehavare av Klövern-aktier relaterade till det föreslagna samgåendet, till US Securities and Exchange Commssion.
Nordea är inte registrerad som mäklare eller handlare i USA och kommer inte att hantera någon direkt kommunikation i samband med Erbjudandet med investerare som befinner sig i USA (vare sig om investerare kontaktar Nordea eller i annat fall).
[1] Erbjudandets värde om 16,5 kronor per stamaktie har använts för att beräkna de fastställda utbytesrelationerna som avrundats till två decimaler baserat på stängningskurserna per 26 mars 2021.
[2] Det erbjudna vederlaget kommer ej att justeras för beslutad utdelning om 0,13 kronor per A- och B-aktie i Klövern med avstämningsdag 31 mars 2021 eller för föreslagen utdelning om 0,65 kronor per A- och B-aktie i Corem med avstämningsdag 3 maj 2021. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Klövern eller Corem genomför ytterligare utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan redovisning av likvid skett inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan ytterligare utdelning eller värdeöverföring som har genomförts av Klövern, respektive ökas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan ytterligare utdelning eller värdeöverföring som har genomförts av Corem.
[3] Se not 1 ovan.
[4] Se not 2 ovan.
[5] Om utdelning har beslutats på stamaktierna, kommer stamaktierna av serie D årligen ha rätt till sammanlagt femtio (50) gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktierna av serie A och B, dock högst 20 kronor per stamaktie av serie D per år. Stamaktierna av serie D som erbjuds preferensaktieägarna i Klövern ska äga rätt till kvartalsvis utdelning från och med juli 2021.
[6] Det erbjudna vederlaget kommer ej att justeras för utdelning om 5,00 kronor per preferensaktie i Klövern och 5,00 kronor per preferensaktie i Corem med avstämningsdagar 31 mars 2021. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Klövern eller Corem genomför ytterligare utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan redovisning av likvid skett inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan ytterligare utdelning eller värdeöverföring som har genomförts av Klövern, respektive ökas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan ytterligare utdelning eller värdeöverföring som har genomförts av Corem.
[7] Det erbjudna vederlaget kommer ej att justeras för beslutad utdelning om 0,13 kronor per A- och B-aktie i Klövern med avstämningsdag 31 mars 2021 eller för föreslagen utdelning om 0,65 kronor per A- och B-aktie i Corem med avstämningsdag 3 maj 2021. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Klövern eller Corem genomför ytterligare utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan redovisning av likvid skett inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan ytterligare utdelning eller värdeöverföring som har genomförts av Klövern, respektive ökas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan ytterligare utdelning eller värdeöverföring som har genomförts av Corem.
[8] Se not 7 ovan.
[9] Vid beräkningen av det totala budvärdet har aktier som Corem äger i Klövern och av Klövern återköpta aktier inte räknats med.
[10] Baserat på en utbytesrelation motsvarande 0,88 nyemitterade stamaktier av serie B i Corem för varje stamaktie av serie B i Klövern, jämfört med tidigare utbytesrelation motsvarande 0,86 nyemitterade stamaktier av serie B i Corem för varje stamaktie av serie B i Klövern.
[11] Erbjudandets värde om 16,5 kronor per stamaktie har använts för att beräkna de fastställda utbytesrelationerna som avrundats till två decimaler baserat på stängningskurserna per 26 mars 2021.
Patrik Essehorn, styrelseordförande
Tel: 0708-82 03 75
E-post: patrik.essehorn@walthon.se
Corem Property Group AB (publ)
Box 56085, SE-102 17 Stockholm
Besök: Riddargatan 13 C
Org. nr: 556463-9440, Säte Stockholm
www.corem.se
Corem Property Group AB (publ.) är ett fastighetsbolag som äger, förvaltar och utvecklar fastigheter i attraktiva logistikområden i Sverige samt i Danmark. Corems övergripande mål är att i utvalda regioner vara ledande inom fastigheter för citylogistik i kombination med att ge bolagets aktieägare en långsiktigt hög och stabil avkastning på eget kapital. Corem Property Group AB (publ.) är noterat på NASDAQ Stockholm, Mid Cap.