Kallelse till årsstämma i Corem Property Group AB (publ

Aktieägarna i Corem Property Group AB (publ), org. nr 556463-9440, kallas härmed till årsstämma fredagen den 28 april 2023, kl. 11.00, Kista Gate, Torshamnsgatan 48, Kista. Inregistrering inleds kl. 10.00.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud.

Anmälan m.m.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 20 april 2023;

dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast måndagen den 24 april 2023.

Anmälan kan göras via Corems webbplats, www.corem.se, via post till adress Corem Property Group AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 91 33. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt eventuella biträden vid årsstämman.

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om fullmakt utfärdats av en juridisk person ska även ett registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas fullmakten. För att underlätta inregistreringen till årsstämman bör fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis i god tid före årsstämman insändas till bolaget på adressen ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.corem.se.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 20 april 2023;

dels anmäla sitt deltagande i stämman genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 24 april 2023.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Corems webbplats, www.corem.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Corem Property Group AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 24 april 2023. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Corems webbplats, www.corem.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 20 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast måndagen den 24 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justerare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av års- och hållbarhetsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts.

I anslutning därtill anförande av verkställande direktören.

8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören, och
   4. avstämningsdagar, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor eller revisorer.
11. Val av styrelse och styrelseordförande samt revisor eller revisorer.
12. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten.
17. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Ordförande vid stämman, punkt 2

Corems valberedning inför årsstämman 2023 består av Rutger Arnhult (utsedd av M2 Asset Management-koncernen tillika valberedningens ordförande), Lars Höckenström (utsedd av Gårdarike-koncernen), Frank Larsson (utsedd av Handelsbanken Fonder AB), Johannes Wingborg (utsedd av Länsförsäkringar Fondförvaltning AB (publ)) och Patrik Essehorn (styrelsens ordförande).

Valberedningen föreslår att Patrik Essehorn väljs till ordförande vid stämman.

Disposition av bolagets vinst, punkt 8 b) och d)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning till aktieägarna för räkenskapsåret 2022 ska ske med 0,40 kronor per stamaktie av serie A respektive serie B, 20,00 kronor per stamaktie av serie D och 20,00 kronor per preferensaktie.

Utdelningsbeloppet per stamaktie av serie A om totalt 0,40 kronor ska fördelas på fyra utbetalningar om vardera 0,10 kronor enligt nedan. Utdelningsbeloppet per stamaktie av serie B om totalt 0,40 kronor ska fördelas på fyra utbetalningar om vardera 0,10 kronor enligt nedan. Utdelningsbeloppet per stamaktie av serie D om totalt 20,00 kronor ska fördelas på fyra utbetalningar om vardera 5,00 kronor enligt nedan. Utdelningsbeloppet per preferensaktie om totalt 20,00 kronor ska fördelas på fyra utbetalningar om vardera 5,00 kronor enligt nedan.

Som avstämningsdagar för utdelning för stam- respektive preferensaktier föreslås;

1. fredagen den 30 juni 2023 med beräknad utbetalningsdag onsdagen den 5 juli 2023,
2. fredagen den 29 september 2023 med beräknad utbetalningsdag onsdagen den 4 oktober 2023,
3. fredagen den 29 december 2023 med beräknad utbetalningsdag torsdagen den 4 januari 2024, och
4. torsdagen den 28 mars 2024 med beräknad utbetalningsdag torsdagen den 4 april 2024.

Styrelsen föreslår att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning varav viss del kan tas i anspråk för utdelning för tillkommande stam- och preferensaktier enligt nedan.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att samtliga nya stam- och preferensaktier, som kan komma att emitteras av styrelsen med stöd av bemyndigandet i punkten 14 nedan, ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Detta innebär att rätt till första utdelning om 0,10 kronor per stamaktie av serie A respektive serie B föreligger vid den första avstämningsdag enligt ovan som infaller efter införandet i aktieboken, och att rätt till första utdelning om 5,00 kronor per stamaktie av serie D respektive preferensaktie föreligger vid den första avstämningsdag enligt ovan som infaller efter införandet i aktieboken.

Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden samt val av styrelse, styrelseordförande och revisor, punkt 9 - 11

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter i bolaget ska utökas från sex till sju ledamöter. Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av Patrik Essehorn, Christina Tillman, Fredrik Rapp, Katarina Klingspor, Magnus Uggla och Christian Roos samt nyval av Rutger Arnhult. Valberedningen föreslår att Patrik Essehorn väljs till styrelsens ordförande.

Rutger Arnhult, född 1967, har en civilekonomexamen från Lunds universitet och har omfattade erfarenhet och expertis från fastighetsbranschen. Rutger Arnhult är för närvarande styrelseordförande i M2 Asset Management AB (publ) samt styrelseledamot i Kamelia Samhällsfastigheter AB och Vernum Fastigheter AB (publ). Tidigare har Rutger Arnhult bland annat varit verkställande direktör och styrelseordförande i Castellum Aktiebolag (publ), styrelseledamot i Corem Property Group AB (publ) samt verkställande direktör och styrelseledamot i Klövern AB (publ) (nuvarande Corem Kelly AB (publ)).

Ytterligare information om samtliga ledamöter som föreslås för omval och nyval finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.corem.se.

Styrelsen har beslutat att låta hela styrelsen fullgöra de uppgifter som ankommer på ett revisionsutskott. Styrelsen har rekommenderat att antalet revisorer i bolaget även fortsättningsvis ska vara en utan revisorssuppleant. Vidare rekommenderar styrelsen omval av bolagets nuvarande revisor Ernst & Young Aktiebolag. Valberedningen har valt att följa styrelsens rekommendation och föreslår att antalet revisorer oförändrat ska vara en utan revisorssuppleant och föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att, för det fall revisionsbolaget väljs, kommer auktoriserade revisorn Katrine Söderberg fortsatt vara huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till styrelseledamöterna ska utgå och fördelas enligt nedan. Förslaget innebär en ökning av respektive ledamots arvode i förhållande till arvodet som beslutades av årsstämman 2022. Arvode för 2022 anges inom parentes.

Ordföranden: 560 000 kronor (550 000 kronor)

Ledamot: 305 000 kronor (300 000 kronor)

Valberedningen föreslår vidare att årsstämman beslutar, för det fall styrelsen bedömer att det finns behov av ett finans- och revisionsutskott och därmed beslutar att inrätta ett sådant utskott, att ordföranden i finans- och revisionsutskottet ska erhålla ett extra arvode om 75 000 kronor och att övriga ledamöter i utskottet ska erhålla ett extra arvode om 50 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt godkänd räkning.

Ersättningsrapport, punkt 12

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, punkt 13

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för lön och annan ersättning till bolagets ledande befattningshavare, att gälla som längst fram till årsstämman 2027.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, inklusive långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av Corems affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En övergripande målsättning med verksamheten i Corem är att skapa god utveckling av aktieägarvärde över tid, vilket ska uppnås genom att implementera Corems affärsstrategi. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Corem ska därför ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som krävs för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, implementera affärsstrategin och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsarbete. Marknadsmässighet och konkurrenskraft ska gälla som övergripande principer för ersättningen till ledande befattningshavare, vilket dessa riktlinjer möjliggör.

För mer information om Corems affärsstrategi, se Corems webbplats, www.corem.se.

Ersättningsformerna

Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och bestå av fast kontantlön, eventuell rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön

Samtliga ledande befattningshavare ska erbjudas en fast kontantlön som ska grundas på marknadsmässiga förutsättningar och fastställas med hänsyn tagen till arbetsuppgifternas betydelse och befattningshavarens erfarenhet, kompetens, ansvarsområde och prestation. Fast kontantlön revideras som huvudregel årligen. Ledande befattningshavare erhåller inte arvode för styrelseuppdrag i bolaget eller dess dotterbolag.

Rörlig kontantersättning

Utöver fast kontantlön ska rörliga kontanta ersättningar som belönar tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transparanta konstruktioner kunna erbjudas. De rörliga kontanta ersättningarna ska vara kopplade till förutbestämda mätbara kriterier som ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Kriterierna ska fastställas årligen av styrelsen. Rörlig kontantersättning ska vara baserad på utfall i förhållande till uppsatta mål, såväl i förhållande till bolagets resultat som i förhållande till individuella prestationer. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets resultat och hållbarhet främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och konkurrenskraft. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas och fastställas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Vid den årliga utvärderingen kan styrelsen justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar. För den verkställande direktören kan rörlig kontantersättning uppgå till ett belopp motsvarande högst sex (6) ordinarie månadslöner. För övriga ledande befattningshavare kan rörlig kontantersättning uppgå till ett belopp motsvarande högst tre (3) ordinarie månadslöner. Rörlig kontantersättning utbetalas i form av kontant ej pensionsgrundande lön. Ersättningsutskottet ansvarar för att bereda frågan om utfall av rörlig kontantersättning för styrelsens därpå följande beslut.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande tre (3) ordinarie månadslöner samt ej utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som kan följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Pensionsförmåner

Ledande befattningshavare ska erhålla pensionsförmåner i form av ålderspension och premiebefrielse, som ska vara premiebestämda, samt sjukförsäkring, som ska vara förmånsbestämd. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på den ledande befattningshavaren vid utbetalningstillfället. Ledande befattningshavares pensionsförmåner får inte överstiga 35 procent av den fasta årliga kontantlönen, inklusive semesterersättning. Pensionsåldern är 65 år respektive 67 år.

Övriga förmåner

Övriga förmåner för ledande befattningshavare, får bl.a. innefatta sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt inte överstiga tio (10) procent av den totala fasta årliga kontantlönen för den ledande befattningshavaren. Corem har även en vinstandelsstiftelse som omfattar samtliga anställda. Avsättningen till vinstandelsstiftelsen kan maximalt uppgå till ett prisbasbelopp per år per anställd och baseras på en kombination av bl.a. bolagets avkastningskrav och utdelning till aktieägarna.

Uppsägning och avgångsvederlag

Uppsägningstiden ska, vid uppsägning från bolagets sida, inte överstiga femton månader. Vid uppsägning från bolagets sida får fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontanta lönen för två (2) år. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida ska uppsägningstiden vara högst nio (9) månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode

I den mån icke anställd bolagsstämmovald styrelseledamot utför arbete för Corems räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska ersättning för sådant arbete kunna utgå. Styrelsen ska besluta hur ersättning för sådant arbete ska utgå.

Lön och anställningsvillkor för övriga anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Corems övriga anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Berednings- och beslutsprocess

Enligt Svensk kod för bolagsstyrning ska styrelsen inrätta ett ersättningsutskott som, i förhållande till styrelsen, ska ha en beredande funktion i fråga om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet i Corem består av styrelsens samtliga ledamöter. Ersättningsutskottet ska bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, ersättningar och andra anställningsvillkor för denna grupp samt utvärdera tillämpningen av de riktlinjer som årsstämman fattat beslut om. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. För det fall det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, ska styrelsen upprätta ett förslag till nya riktlinjer.

Ersättningsutskottet ska även, inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer, bereda förslag rörande ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Vidare ska ersättningsutskottet följa och utvärdera under året pågående och avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Corem. Vid ersättningsutskottets och styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen närvara, i den utsträckning de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Corems långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsarbete, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsen beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

I förhållande till nuvarande ersättningsriktlinjer innebär förslaget att riktlinjerna omfattar verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen, i stället för att omfatta verkställande direktören, fastighetschefen, CFO, affärs- och projektutvecklingschefen samt marknads- och uthyrningschefen, att beslutsordningen för rörlig kontantersättning förtydligas samt att styrelsen beslutar om hur ersättning till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska utgå. Pensionspremier är enligt nuvarande riktlinjer begränsade till 30 procent av den fasta årliga kontantlönen, inklusive semesterersättning. Förslaget innebär att begränsningen av pensionspremierna ändras till en begräsning om 35 procent av den fasta årliga kontantlönen [, inklusive semesterersättning]. Övriga ändringar av riktlinjerna är redaktionella. Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 14

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av stamaktier av serie A och/eller serie B och/eller serie D och/eller preferensaktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2023. Antalet stamaktier av serie A som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie A utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2023, antalet stamaktier av serie B som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie B utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2023, antalet stamaktier av serie D som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie D utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2023 och antalet preferensaktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av preferensaktier utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2023.

Aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Syftet med styrelsens förslag är (i) att bolaget helt eller delvis ska kunna finansiera eventuella framtida fastighetsinvesteringar och/eller förvärv av fastighetsbolag genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv alternativt att anskaffa kapital till sådana investeringar och/eller förvärv; och/eller (ii) att bolaget ska kunna stärka sin finansiella ställning och/eller skapa en större likviditetsbuffert för finansieringsåtaganden. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Vid nyemissioner av preferensaktier och/eller stamaktier av serie B och/eller stamaktier av serie D som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och som tecknas kontant får dock marknadsmässig emissionsrabatt ges. Vid företrädesemissioner ska marknadsmässig emissionsrabatt ges.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier, punkt 15

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, längst under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande.

Förvärv får ske av högst så många egna stamaktier av serie A, serie B respektive serie D samt preferensaktier att koncernens totala innehav av egna stamaktier av serie A, serie B respektive serie D samt preferensaktier efter förvärv uppgår till högst tio (10) procent av samtliga registrerade aktier i bolaget. Förvärv får ske genom handel på den reglerade marknadsplatsen Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknadsplats. Betalning för de förvärvade aktierna ska erläggas kontant.

Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut, genom handel på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknadsplats eller på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Förvärv och överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma till ett pris som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Vid överlåtelse på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.

Styrelsens förslag till bemyndigande syftar till att ge styrelsen större möjligheter att anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och därmed kunna bidra till ett ökat aktieägarvärde. Vidare syftar bemyndigandet till att ge styrelsen möjlighet att överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv genom betalning med bolagets egna aktier samt att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen. Syftet med bemyndigandet medger inte att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Antalet återköpta aktier i bolaget uppgick per dagen för utfärdande av kallelse till 2 913 825 stamaktier av serie A, 35 691 000 stamaktier av serie B samt 42 000 stamaktier av serie D, motsvarande cirka 3,11 procent av samtliga registrerade stamaktier av serie A i bolaget, cirka 3,49 procent av samtliga registrerade stamaktier av serie B i bolaget samt cirka 0,56 procent av samtliga registrerade stamaktier av serie D i bolaget, vilket motsvarar cirka 3,40 procent av totalt antal registrerade aktier i bolaget.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om justering av besluten, punkt 16

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdande av kallelsen finns totalt 1 137 283 281 aktier i bolaget, varav 93 730 797 är stamaktier av serie A med en röst per aktie, 1 023 591 380 är stamaktier av serie B med en tiondels röst per aktie, 7 545 809 är stamaktier av serie D med en tiondels röst per aktie och 12 415 295 är preferensaktier med en tiondels röst per aktie. Antalet röster uppgår sammanlagt till 198 086 045,4.

2 913 825 stamaktier av serie A, 35 691 000 stamaktier av serie B samt 42 000 stamaktier av serie D, motsvarande totalt 6 487 125 röster, är per dagen för kallelsen återköpta av bolaget och kan inte företrädas på årsstämman.

Aktieägarens rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt att vid årsstämman erhålla upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om de anser att detta kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut avseende punkterna 14 och 15 är giltiga endast om beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, dess motiverade yttrande samt information om föreslagna ledamöter respektive revisor finns tillgängliga hos Corem Property Group AB på bolagets huvudkontor på Riddargatan 13 C i Stockholm, och på bolagets webbplats, www.corem.se.

Årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut med därtill hörande motiverade yttranden enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, styrelsens ersättningsrapport samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolagets huvudkontor och webbplats senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2023

Corem Property Group AB (publ)

Styrelsen


FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA
Eva Landén, VD, 010-482 76 50, eva.landen@corem.se

Corem Property Group AB (publ)
Box 56085, SE-102 17 Stockholm
Besök: Riddargatan 13 C
Org. nr: 556463–9440
www.corem.se

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Corem Property Group är ett fastighetsbolag som på ett hållbart sätt äger, förvaltar och utvecklar kommersiella fastigheter i storstads- och tillväxtområden. Corem Property Group är noterat på Nasdaq Stockholm, Large Cap.