Kallelse till årsstämma i Corem Property Group AB (publ)

Aktieägarna i Corem Property Group AB (publ), org. nr 556463-9440, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 29 april 2021.

Mot bakgrund av den pågående pandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman endast kan ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Information om årsstämmans beslut offentliggörs torsdagen den 29 april 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan m.m.

Rätt att delta i årsstämman genom poströstning har den som

dels är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 21 april 2021;

dels har anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 28 april 2021.

Vänligen observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per onsdagen den 21 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast fredagen den 23 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Corems webbplats, www.corem.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 28 april 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Corem Property Group AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com (ange ”Corem Property Group AB – poströstning” i ämnesraden). Aktieägare som är fysiska personer kan även avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy/. Sådana elektroniska röster måste avges senast onsdagen den 28 april 2021.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Corems webbplats, www.corem.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdande av kallelsen finns totalt 379 338 880 aktier i bolaget, varav 32 510 017 är stamaktier av serie A med en röst per aktie, 343 228 863 är stamaktier av serie B med en tiondels röst per aktie och 3 600 000 är preferensaktier med en tiondels röst per aktie. Antalet röster uppgår sammanlagt till 67 192 903,3.

2 913 825 stamaktier av serie A samt 29 630 550 stamaktier av serie B motsvarande totalt 5 876 880 röster, är per dagen för kallelsen återköpta av bolaget och kan inte företrädas på årsstämman.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordningen.
  4. Val av en eller två justerare.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av års- och hållbarhetsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
  7. Beslut om:
    1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören, och
    4. avstämningsdagar, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning.
  8. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
  9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor eller revisorer.
  10. Val av styrelse samt revisor eller revisorer.
  11. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
  12. Beslut avseende valberedningens sammansättning.
  13. Beslut om:
    1. ändring av bolagsordningen med anledning av införandet av ett nytt aktieslag, och
    2. redaktionella ändringar av bolagsordningen.
  14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med anledning av offentligt uppköpserbjudande.
  15. Beslut om:
    1. minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier, och
    2. bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av stamaktier av serie D till innehavare av inlösenfordran med betalning genom kvittning.
  16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
  17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier.
  18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten.

Förslag till beslut

Ordförande vid årsstämman, punkt 1

Corems valberedning inför årsstämman 2021 består av Mia Arnhult (representant för Rutger Arnhult via bolag tillika valberedningens ordförande), Lars Höckenström (representant för Gårdarike AB), Sofia Aulin (representant för Länsförsäkringar Fonder) och Patrik Essehorn (styrelsens ordförande).

Valberedningen föreslår Patrik Essehorn som ordförande vid årsstämman, eller vid hans förhinder, den som valberedningen istället anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd, punkt 2

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken och mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.

Val av justerare, punkt 4

Styrelsen föreslår Mia Arnhult, som representerar Rutger Arnhult via bolag, och Sofia Aulin, som representerar Länsförsäkringar Fonder, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen istället anvisar, till personer att justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i protokollet.

Disposition av bolagets vinst, punkt 7 b och d

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning till aktieägarna för räkenskapsåret 2020 ska ske med 0,65 kronor per stamaktie av serie A respektive serie B och 20,00 kronor per preferensaktie. Utdelningsbeloppet per preferensaktie om totalt 20,00 kronor delas upp i fyra utbetalningar om vardera 5,00 kronor enligt nedan.

Som avstämningsdag för utdelning för stamaktier föreslår styrelsen måndagen den 3 maj 2021, med beräknad utbetalningsdag torsdagen den 6 maj 2021 om stämman beslutar i enlighet med förslaget.

Som avstämningsdagar för utdelning för preferensaktier föreslås;

  1. onsdagen den 30 juni 2021 med beräknad utbetalningsdag måndagen den 5 juli 2021,
  2. torsdagen den 30 september 2021 med beräknad utbetalningsdag tisdagen den 5 oktober 2021,
  3. torsdagen den 30 december 2021 med beräknad utbetalningsdag onsdagen den 5 januari 2022, och
  4. torsdagen den 31 mars 2022 med beräknad utbetalningsdag tisdagen den 5 april 2022.

Styrelsen föreslår att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning varav viss del kan tas i anspråk för utdelning för tillkommande preferensaktier enligt nedan.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att samtliga nya preferensaktier och stamaktier av serie D, som kan komma att emitteras av styrelsen med stöd av bemyndigandena i punkterna 14, 15 b och 16 nedan, ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Detta innebär att rätt till första utdelning om 5,00 kronor per preferensaktie respektive stamaktie av serie D föreligger vid den första avstämningsdag enligt ovan som infaller efter införandet i aktieboken.

Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden samt val av styrelse och revisorer, punkt 8 - 10

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter i bolaget ska vara fem. Rutger Arnhult har den 25 mars 2021 anmält sin avgång som styrelseledamot till styrelsen. Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av Patrik Essehorn, Christina Tillman, Fredrik Rapp, Katarina Klingspor och Magnus Uggla. Valberedningen föreslår att Patrik Essehorn väljs till styrelsens ordförande.

Närmare uppgifter om de föreslagna ledamöterna finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.corem.se.

Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer oförändrat ska vara en och föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att, för det fall revisionsbolaget väljs, kommer auktoriserade revisorn Katrine Söderberg fortsatt vara huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till styrelseledamöterna ska utgå och fördelas enligt nedan. Förslaget innebär ingen ökning av respektive ledamots arvode i förhållande till arvodet som beslutades av årsstämman 2020, men innebär, om stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag, en minskning av totalt arvode i förhållande till beslutat arvode för 2020 eftersom valberedningen föreslår att antal styrelseledamöter ska vara fem. Arvode för 2020 anges inom parentes.

Ordföranden: 320 000 kronor (320 000 kronor)

Ledamot: 180 000 kronor (180 000 kronor)

Förslaget innebär att det totala föreslagna arvodet uppgår till 1 040 000 kronor (1 220 000 kronor).

Till styrelseledamot som utför utskottsarbete utgår ingen ytterligare ersättning.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Ersättningsrapport, punkt 11

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Valberedningens sammansättning, punkt 12

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande instruktion för utseende av valberedning för Corem att gälla tills vidare.

Valberedningen ska bestå av fyra (4) ledamöter, varav en (1) ledamot ska vara styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska kontakta de tre (3) till röstetalet största aktieägarna i bolaget per den sista dagen för aktiehandel i augusti varje år. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse ledamot till valberedningen ska den i tur största aktieägaren, som inte tillfrågats om att utse representant till valberedningen, tillfrågas o.s.v. Valberedningen utser inom sig en ordförande, som inte får vara ledamot av bolagets styrelse.

En valberedningsledamot ska, innan uppdraget accepteras, noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.

De utsedda ledamöterna ska, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, utgöra bolagets valberedning. Namnen på ledamöterna som ska ingå i valberedningen, samt de aktieägare de representerar, ska publiceras senast sex (6) månader före varje årsstämma på bolagets webbplats www.corem.se.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Valberedningen ska utföra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning och ska, i tillämpliga fall, lämna förslag på ändringar av instruktionen för utseende av valberedning.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta ledamoten, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt principerna ovan. Om ägarförhållandena i bolaget väsentligen ändras ska, om valberedningen så beslutar, sammansättningen av valberedningens ledamöter ändras så att den avspeglar de ändrade ägarförhållandena. Sker en sådan ändring av ägarförhållandena senare än två månader innan årsstämman ska dock ingen ändring i sammansättningen av valberedningen ske. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Mandatperioden för valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. På begäran av valberedningen ska bolaget dock tillhandahålla personella resurser för att underlätta valberedningens arbete, såsom t.ex. sekreterare. Vid behov ska bolaget även svara för andra skäliga kostnader som är nödvändiga för valberedningens arbete.

Denna instruktion ska gälla tills vidare.

Ändring av bolagsordningen med anledning av införandet av ett nytt aktieslag, punkt 13 a

För att möjliggöra införandet av ett nytt aktieslag, stamaktier av serie D, och de bemyndiganden som föreslås godkännas enligt punkterna 14, 15 och 16, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
5.1 Antal aktier och aktieslagAntalet aktier i Bolaget ska vara lägst trehundrafemtio miljoner (350 000 000) och högst en miljard fyrahundra miljoner (1 400 000 000).Aktier kan utges i tre serier, stamaktier av serie A och serie B och preferensaktier. Stamaktier och preferensaktier får emitteras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet. Stamaktie av serie A medför en röst och stamaktie av serie B samt preferensaktie medför vardera en tiondels röst. 5.1 Antal aktier och aktieslagAntalet aktier i Bolaget ska vara lägst trehundrafemtio miljoner (350 000 000) och högst en miljard fyrahundra miljoner (1 400 000 000).Aktier kan utges i fyra serier, stamaktier av serie A, serie B och serie D och preferensaktier. Stamaktier och preferensaktier får emitteras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet. Stamaktie av serie A medför en röst och stamaktie av serie B, serie D samt preferensaktie medför vardera en tiondels röst.
Ny bestämmelse införs
5.2 Vinstutdelning på stamaktierAlla stamaktier ska, med beaktande av vad som framgår nedan, ha rätt till utdelning utan företrädesrätt sinsemellan.Om utdelning beslutas ska följande gälla:
  • Stamaktier av serie A och serie B har rätt till samma utdelning per aktie.
  • Stamaktierna av serie D har rätt till femtio (50) gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktierna av serie A och serie B, dock högst tjugo (20) kronor per stamaktie av serie D och år.
Om utdelningen per stamaktie av serie D understiger tjugo (20) kronor ska utdelningsbegränsningen om tjugo (20) kronor höjas så att det belopp med vilket utdelningen understigit tjugo (20) kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle om tillräcklig utdelning på stamaktierna beslutas varefter utdelningsbegränsningen ska återgå till tjugo (20) kronor.Utbetalning av utdelning avseende stamaktie av serie D ska göras i fyra (4) lika stora delbetalningar. Avstämningsdagar för utbetalning av utdelning ska vara den sista vardagen i juni, september, december och mars.
5.3 Emissioner ***Ökning av aktiekapitalet genom fondemission, och där nya aktier ska ges ut, får endast ske genom utgivande av stamaktier, varvid, om både stamaktier av serie A och serie B tidigare utgivits, det inbördes förhållandet mellan de stamaktier av serie A och serie B som ges ut genom fondemissionen och redan utgivna stamaktier av serie A och serie B ska vara oförändrat. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har rätt till de nya aktierna. Finns både stamaktier av serie A och serie B utgivna fördelas de nya stamaktierna mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier av samma aktieslag som de förut äger. Fondemission får dock även ske genom utgivande av preferensaktier till ägare av stamaktier varvid fondaktierna ska fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det totala antal stamaktier som de förut äger. Det föregående ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att besluta om fondemission utan utgivande av nya aktier, eller att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 5.4 Emissioner***Ökning av aktiekapitalet genom fondemission, och där nya aktier ska ges ut, får endast ske genom utgivande av stamaktier, varvid, om både stamaktier av serie A och serie B tidigare utgivits, det inbördes förhållandet mellan de stamaktier av serie A och serie B som ges ut genom fondemissionen och redan utgivna stamaktier av serie A och serie B ska vara oförändrat. Därvid gäller att endast aktieägarna av stamaktier av serie A respektive serie B har rätt till de nya aktierna. Finns både stamaktier av serie A och serie B utgivna fördelas de nya stamaktierna av serie A respektive serie B mellan aktieägarna av stamaktier av serie A respektive serie B i förhållande till det antal stamaktier av serie A respektive serie B av samma aktieslag som de förut äger. Fondemission får dock även ske genom utgivande av preferensaktier och/eller stamaktier av serie D till ägare av stamaktier av serie A respektive serie B varvid fondaktierna ska fördelas mellan aktieägarna av serie A respektive serie B i förhållande till det totala antal stamaktier som de förut äger. Det föregående ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att besluta om fondemission utan utgivande av nya aktier, eller att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
5.5 Bolagets upplösningUpplöses Bolaget ska preferensaktierna medföra rätt att ur Bolagets behållna tillgångar erhålla 450 kronor per aktie samt eventuellt Innestående Belopp (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp) enligt punkt 5.2 innan utskiftning sker till ägarna av stamaktierna. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel. 5.6 Bolagets upplösningUpplöses Bolaget ska preferensaktierna medföra rätt att ur Bolagets behållna tillgångar erhålla 450 kronor per aktie samt eventuellt Innestående Belopp (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp) enligt punkt 5.3 innan utskiftning sker till ägarna av stamaktierna. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.Upplöses bolaget ska samtliga stamaktier ha lika rätt till utbetalning ur bolagets behållna tillgångar. Stamaktie av serie D ska dock endast ha rätt till maximalt trehundra (300) kronor per aktie.
5.6 OmvandlingsförbehållStamaktier av serie A ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till stamaktier av serie B. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal stamaktier av serie A som ska omvandlas till stamaktier av serie B samt om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka stamaktier av serie A omvandlingen avser, ska göras hos styrelsen. Sådan begäran ska tillställas styrelsen och ha kommit styrelsen tillhanda under februari respektive augusti månad. Styrelsen ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret. 5.7 OmvandlingsförbehållStamaktier av serie A ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till stamaktier av serie B. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal stamaktier av serie A som ska omvandlas till stamaktier av serie B samt om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka stamaktier av serie A omvandlingen avser, ska göras hos styrelsen. Sådan begäran ska tillställas styrelsen och ha kommit styrelsen tillhanda under februari respektive augusti månad. Bolaget ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.

Utöver de ovan föreslagna ändringarna av bolagsordningens punkt 5 föreslås även vissa följdändringar i anledning av ovan. Underrubriken 5.2 numreras om till 5.3 och ersätts med ”Vinstutdelning på preferensaktier”. Underrubriken 5.3 numreras om till 5.4. Underrubriken 5.4 numreras om till 5.5 och ersätts med ”Inlösen av preferensaktier” och hänvisningen till punkt 5.2 ändras till punkt 5.3. Underrubriken 5.5 numreras om till 5.6 och underrubriken 5.6 numreras om till 5.7. Omnumreringarna sker mot bakgrund av den nya bestämmelsen 5.2.

Redaktionella ändringar av bolagsordningen, punkt 13 b

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande redaktionella ändringar av bolagsordningen, föranledda av bland annat lagändringar.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 FirmaBolagets firma är Corem Property Group AB (publ). 1 FöretagsnamnBolagets företagsnamn är Corem Property Group AB (publ).
12 Berättigande till utdelning m.m.Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551). 12 AvstämningsförbehållBolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Vidare föreslås att möjligheten att utse styrelsesuppleanter tas bort, vilket är i enlighet med vad som föreskrivs i Svensk kod för bolagsstyrning, vilket medför justeringar i punkten 9.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med anledning av offentligt uppköpserbjudande, punkt 14

Styrelsen föreslår att årsstämman, under förutsättning att stämman beslutat att anta ny bolagsordning enligt punkt 13 a i dagordningen, beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av stamaktier av serie A och/eller serie B, och/eller serie D, och/eller preferensaktier, med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna genom överlåtelse (apport) till bolaget av aktier i Klövern AB (publ) med anledning av bolagets offentliga uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Klövern AB (publ).

Punkt 15

För att möjliggöra ökad finansiell flexibilitet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att genomföra ett inlösenerbjudande, i vilket bolagets preferensaktieägare ska erbjudas att lösa in preferensaktier med återbetalning till preferensaktieägarna i form av en inlösenfordran. Inlösenfordran kan endast användas till att betala för tecknade stamaktier av serie D genom kvittning.

Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av stamaktier av serie D till innehavare av inlösenfordran med betalning genom kvittning.

Med anledning härav föreslår styrelsen att årsstämman fattar följande beslut. Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna 15 a och 15 b nedan ska antas som ett beslut.

Minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier, punkt 15 a

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med högst 7 200 000 kronor (minskningsbeloppet) genom indragning av högst 3 600 000 preferensaktier.

Minskningen av aktiekapitalet ska genomföras i syfte att genomföra en återbetalning till preferensaktieägarna i form av en inlösenfordran på bolaget.

Skälet till att enbart preferensaktier erbjuds inlösen är för att möjliggöra ökad finansiell flexibilitet för bolaget. Stamaktierna av serie D utgör uteslutande eget kapital, vilket kan jämföras med bolagets preferensaktier som anses till lika delar utgöra eget kapital och räntebärande skuld enligt ratinginstitutens regelverk. Ett ökat antal nya stamaktier av serie D skapar bättre förutsättningar för bolaget att, över tid, nå en ”investment grade” rating. En sådan rating bedöms minska bolagets finansiella risk och förväntas samtidigt förbättra förvaltningsresultatet till följd av lägre finansieringskostnader.

För varje inlöst preferensaktie ska betalas en inlösenfordran på bolaget om nominellt 323 kronor (”Inlösenfordran”), varav 321 kronor överstiger aktiens kvotvärde. Betalning med Inlösenfordran sker vid anmälan för inlösen, varvid preferensaktierna kommer apportreserveras i Euroclear-systemet av emissionsinstitutet. Beloppet på inlösenfordran är satt utifrån stängningskursen för bolagets preferensaktie per den 26 mars 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörande av det publika uppköpserbjudandet till samtliga aktieägare i Klövern AB (publ).

Inlösenfordran kan endast användas till att betala för tecknade stamaktier av serie D genom kvittning och inlösenfordran förfaller i samband med tidpunkten för betalning av tecknade aktier i sådan kvittningsemission.

Inlösenfordran kan inte överlåtas, är inte räntebärande och berättigar inte till utbetalning av inlösenbeloppet på något annat sätt än som anges under punkt 15 b.

Förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 b om utdelning och överföring av resterande medel i ny räkning, finns 1 699 435 573 kronor kvar av det disponibla beloppet i enlighet med 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen. Det totala inlösenvederlaget beräknas uppgå till totalt högst 1 162 800 000 kronor. Utöver minskningsbeloppet utskiftas ett vederlag om totalt högst 1 155 600 000 kronor, varvid bolagets fria egna kapital ska tas i anspråk. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte påverkas.

Anmälningsperioden för inlösenerbjudandet beräknas löpa under perioden från och med den 25 maj 2021 till och med den 8 juni 2021 genom användandet av en särskild anmälningssedel som tillhandahålls av bolaget. Anmälan är bindande och preferensaktier anmälda för inlösen apportreserveras i Euroclear-systemet vid anmälan om inlösen.

Avstämningsdagen beräknas infalla den 21 maj 2021. Utbetalningen av inlösenvederlaget beräknas erläggas den 14 juni 2021.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna genom indragning av preferensaktier kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd, eftersom bolaget i anslutning till registreringen av minskningen av aktiekapitalet samtidigt kommer att genomföra en nyemission med betalning genom kvittning med stöd av bemyndigande från bolagsstämman enligt punkt 15 b nedan, innebärande att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av stamaktier av serie D till innehavare av inlösenfordran med betalning genom kvittning, punkt 15 b

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 4 032 000 stamaktier av serie D i bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 8 064 000 kronor.

Nyemission ska ske till en teckningskurs om 288,39[1] kronor per stamaktie av serie D. Teckningskursen motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde. Betalning för tecknade stamaktier av serie D ska erläggas i samband med teckning genom kvittning mot innehavarens Inlösenfordran enligt punkt 15 a ovan.

Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemission ska kunna ske för att kunna kvitta Inlösenfordran enligt punkt 15 a ovan mot stamaktier av serie D i bolaget.

De nya stamaktierna av serie D ger rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och stamaktierna av serie D införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 16

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av stamaktier av serie A och/eller serie B, och/eller preferensaktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samt att under förutsättning att stämman beslutat att anta ny bolagsordning enligt punkt 13 a i dagordningen, beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av stamaktier av serie D med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget efter registrering av emissionerna i punkt 14 och 15 b. Antalet stamaktier av serie A som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie A utgivna efter nämnda registrering, antalet stamaktier av serie B som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie B utgivna efter nämnda registrering, antalet stamaktier av serie D som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie D utgivna efter nämnda registrering och antalet preferensaktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet får högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av preferensaktier utgivna efter nämnda registrering.

Aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att förvärva fastigheter eller andelar i juridiska personer som äger fastigheter eller i syfte att kapitalisera bolaget inför sådana förvärv. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Vid nyemissioner av preferensaktier och/eller stamaktier av serie B och/eller stamaktier av serie D som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och som tecknas kontant får dock marknadsmässig emissionsrabatt ges. Vid företrädesemissioner ska marknadsmässig emissionsrabatt ges.

Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier, punkt 17

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, längst under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande.

Förvärv får ske av högst så många egna stamaktier av serie A, serie B respektive serie D samt preferensaktier att koncernens totala innehav av egna stamaktier av serie A, serie B respektive serie D samt preferensaktier efter förvärv uppgår till högst tio (10) procent av samtliga registrerade aktier i bolaget. Förvärv får ske genom handel på den reglerade marknadsplatsen Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknadsplats. Betalning för de förvärvade aktierna ska erläggas kontant.

Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, genom handel på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknadsplats eller på annat sätt till tredje man i samband med företags- eller fastighetsförvärv. Betalning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Förvärv och överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma till ett pris som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Vid överlåtelse på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.

Styrelsens förslag till bemyndigande syftar till att ge styrelsen större möjligheter att anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och därmed kunna bidra till ett ökat aktieägarvärde. Vidare syftar bemyndigandet till att ge styrelsen möjlighet att överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv genom betalning med bolagets egna aktier samt att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen. Syftet med bemyndigandet medger inte att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Antalet återköpta aktier i bolaget uppgick per dagen för utfärdande av kallelse till 2 913 825 stamaktier av serie A samt 29 630 550 stamaktier av serie B, motsvarande cirka 8,96 procent av samtliga registrerade stamaktier av serie A samt cirka 8,63 procent av samtliga registrerade stamaktier av serie B i bolaget, vilket motsvarar cirka 8,57 procent av totalt antal registrerade aktier i bolaget.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om justering av besluten, punkt 18

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Rätt till upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Corem senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast den 19 april 2021, till adress Corem Property Group AB, Box 56085, 102 17 Stockholm eller via e-post till info@corem.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Corems webbplats, www.corem.se, och på bolagets huvudkontor, Riddargatan 13 C i Stockholm, senast fem dagar innan årsstämman, d.v.s. senast den 24 april 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut avseende punkterna 13 a, 13 b, 14, 15 a, 15 b, 16 och 17 är giltiga endast om beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vad avser årsstämmans beslut i punkten 15 a krävs också att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman och för vilket aktieslag aktiernas rätt försämras genom beslutet.

Övrigt

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, dess motiverade yttrande samt information om föreslagna ledamöter respektive revisor finns tillgängliga hos Corem Property Group AB på bolagets huvudkontor på Riddargatan 13 C i Stockholm, och på bolagets webbplats, www.corem.se.

Årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar samt motiverade yttranden, styrelsens ersättningsrapport samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om tillämpning av riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare finns tillgängliga på bolagets huvudkontor och webbplats senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna framläggs på stämman genom att hållas tillgängliga på bolagets webbplats enligt ovan. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på bolagets huvudkontor på Riddargatan 13 C i Stockholm.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

                                                                

Stockholm i mars 2021

Corem Property Group AB (publ)

Styrelsen

 

[1] Den exakta teckningskursen är 288,392857142857 kronor.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION VÄNLIGEN KONTAKTA
Eva Landén, VD 

E-post: eva.landen@corem.se
Tel: 08-503 853 33 

Corem Property Group AB (publ)
Box 56085, SE-102 17 Stockholm
Besök: Riddargatan 13 C
Org nr 556463-9440, Säte Stockholm
www.corem.se

Corem Property Group AB (publ.) är ett fastighetsbolag som äger, förvaltar och utvecklar fastigheter i attraktiva logistikområden i Sverige samt i Danmark. Corems övergripande mål är att i utvalda regioner vara ledande inom fastigheter för citylogistik i kombination med att ge bolagets aktieägare en långsiktigt hög och stabil avkastning på eget kapital. Corem Property Group AB (publ.) är noterat på NASDAQ Stockholm, Mid Cap.