Kallelse till extra bolagsstämma i Corem Property Group AB (publ)

Aktieägarna i Corem Property Group AB (publ), org. nr 556463-9440, (”Bolaget” eller ”Corem”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 14 augusti 2024, kl. 10.00, Kista Gate, Torshamnsgatan 44, Kista. Inregistrering inleds kl. 09.00.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud.

Anmälan m.m.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken per tisdagen den 6 augusti 2024;

dels anmäla sitt deltagande i stämman till Bolaget senast torsdagen den 8 augusti 2024.

Anmälan kan göras via Corems webbplats, www.corem.se, via post till adress Corem Property Group AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 91 33. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt eventuella biträden vid stämman.

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om fullmakt utfärdats av en juridisk person ska även ett registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandling bifogas fullmakten. För att underlätta inregistreringen till stämman bör fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis i god tid före stämman insändas till Bolaget på adressen ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.corem.se.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i stämman genom poströstning ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken per tisdagen den 6 augusti 2024;

dels anmäla sitt deltagande i stämman genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 8 augusti 2024.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Corems webbplats, www.corem.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär, inklusive eventuella bilagor, i original skickas med post till Corem Property Group AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com.

Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 8 augusti 2024. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/ senast torsdagen den 8 augusti 2024.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Corems webbplats, www.corem.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken per tisdagen den 6 augusti 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast torsdagen den 8 augusti 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justerare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om nyemission av stamaktier av serie B med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
9. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Ordförande vid stämman, punkt 2

Styrelsen föreslår att Patrik Essehorn väljs till ordförande vid stämman.

Godkännande av styrelsens beslut, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om nyemission av stamaktier av serie B med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, punkt 7

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, från den 17 juli 2024 om nyemission av stamaktier av serie B med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande:

1. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 57 291 664 kronor genom nyemission av högst 28 645 832 stamaktier av serie B.
2. M2 Asset Management AB (publ), org. nr 556559-3349, ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ha rätt att teckna högst 26 041 666 aktier. Gårdarike AB, org. nr 556571-6957, ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ha rätt att teckna högst 2 604 166 aktier. M2 Asset Management AB (publ) och Gårdarike AB omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Överteckning kan inte ske.
3. Teckning ska ske på särskild teckningslista senast den 17 juli 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
4. Teckningskursen ska vara 9,60 kronor per aktie, vilket motsvarar det pris som fastställts vid det accelererade bookbuilding-förfarandet genomfört av Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) den 17 juli 2024. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Betalning av de nyemitterade aktierna ska erläggas kontant senast den 16 augusti 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
6. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de nuvarande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna, (ii) att deltagande i nyemissionen från två av Bolagets största aktieägare har haft en positiv inverkan på möjligheten att samtidigt genomföra nyemissionen av 77 560 333 stamaktier av serie B som riktades till institutionella och andra professionella investerare, samt (iii) att genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission. Vidare är skälet till att de befintliga aktieägarna M2 Asset Management AB (publ) och Gårdarike AB inkluderats som teckningsberättigade att de aktuella aktieägarna uttryckt och visat intresse för långsiktigt ägande i Bolaget, vilket styrelsen anser skapar trygghet, stabilitet och gynnsamma förutsättningar för Bolagets tillväxt och därmed bedöms vara till fördel för både Bolaget och samtliga aktieägare. Med ovanstående i beaktande har styrelsen gjort bedömningen att en riktad nyemission av stamaktier av serie B med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget att genomföra kapitalanskaffningen och är i samtliga aktieägares bästa intresse. Styrelsen anser således att skälen för den riktade emissionen överväger huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.
8. Genom att teckningskursen fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan och därmed är marknadsmässig.
9. Styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av emissionsbeslutet som kan visa sig vara erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 8

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av stamaktier av serie A och/eller serie B och/eller serie D och/eller preferensaktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för extra bolagsstämman den 14 augusti 2024. Antalet stamaktier av serie A som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie A utgivna vid tidpunkten för extra bolagsstämman den 14 augusti 2024, antalet stamaktier av serie B som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie B utgivna vid tidpunkten för extra bolagsstämman den 14 augusti 2024, antalet stamaktier av serie D som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie D utgivna vid tidpunkten för extra bolagsstämman den 14 augusti 2024 och antalet preferensaktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av preferensaktier utgivna vid tidpunkten för extra bolagsstämman den 14 augusti 2024.

Aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Om styrelsen beslutar om en nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara: (i) att Bolaget helt eller delvis ska kunna finansiera eventuella framtida fastighetsinvesteringar och/eller förvärv av fastighetsbolag genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv alternativt att anskaffa kapital till sådana investeringar och/eller förvärv; och/eller (ii) att Bolaget ska kunna stärka sin finansiella ställning och/eller skapa en större likviditetsbuffert för finansieringsåtaganden. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Vid nyemissioner av preferensaktier och/eller stamaktier av serie B och/eller stamaktier av serie D som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och som tecknas kontant får dock marknadsmässig emissionsrabatt ges. Vid företrädesemissioner ska marknadsmässig emissionsrabatt ges.

Styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av beslutet som kan visa sig vara erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdande av kallelsen finns totalt 1 214 843 614 aktier i Bolaget, varav 93 730 797 är stamaktier av serie A med en röst per aktie, 1 101 151 713 är stamaktier av serie B med en tiondels röst per aktie, 7 545 809 är stamaktier av serie D med en tiondels röst per aktie och 12 415 295 är preferensaktier med en tiondels röst per aktie. Antalet röster uppgår sammanlagt till 205 842 078,7.

2 913 825 stamaktier av serie A, 35 691 000 stamaktier av serie B samt 42 000 stamaktier av serie D, motsvarande totalt 6 487 125 röster, är per dagen för kallelsen återköpta av Bolaget och kan inte företrädas på stämman.

Aktieägarens rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller avser Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Majoritetskrav

Stämmans beslut avseende punkten 7 är giltigt endast om beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stämmans beslut avseende punkten 8 är giltigt endast om beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar finns tillgängliga på Bolagets huvudkontor på Riddargatan 13 C i Stockholm, och på Bolagets webbplats, www.corem.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med stämman se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Personuppgifterna används endast för extra bolagsstämman den 14 augusti 2024 och kommer inte att användas för något annat syfte.

Stockholm i juli 2024

Corem Property Group AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Patrik Essehorn, styrelseordförande, 070-882 03 75, patrik.essehorn@walthon.se
Eva Landén, vice VD, 010-482 76 50, eva.landen@corem.se

Corem Property Group AB (publ)
Box 56085, SE-102 17 Stockholm
Besök: Riddargatan 13 C
Org. nr: 556463-9440
www.corem.se

Corem Property Group AB (publ) är ett fastighetsbolag som på ett hållbart sätt äger, förvaltar och utvecklar kommersiella fastigheter i storstads- och tillväxtområden. Corem Property Group AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Ytterligare information finns på www.corem.se.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Corem Property Group är ett fastighetsbolag som på ett hållbart sätt äger, förvaltar och utvecklar kommersiella fastigheter i storstads- och tillväxtområden. Corem Property Group är noterat på Nasdaq Stockholm, Large Cap.