Kallelse till årsstämma 2014 i Crown Energy AB (publ)

Aktieägarna i Crown Energy AB (publ), org.nr 556804-8598, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 14 maj 2014 klockan 14:00 i Bolagets lokaler på Norrlandsgatan 18 i Stockholm.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken på avstämningsdagen, som är torsdagen den 8 maj 2014. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före torsdagen den 8 maj 2014 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;
2. dels anmäla sitt deltagande vid stämman till Bolaget senast torsdagen den 8 maj 2014. Anmälan om deltagande i stämman görs per e-post till info@crownenergy.se, per telefon till 08-400 207 20, per fax till 08-400 207 25 alternativt per brev till Crown Energy AB (publ), Norrlandsgatan 18, 111 43 Stockholm. Vid anmälan skall aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud skall en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet.  Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget (enligt adress ovan). Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.crownenergy.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Utseende av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om: a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och c) ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, samt styrelseordförande.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av högst 2 500 000 konvertibler.
14. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Aktieägare företrädande ca 59 % av samtliga aktier och röster i Bolaget föreslår att advokat Joakim Falkner väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8(b): Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkterna 9-11: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och styrelsens ordförande

Aktieägare företrädande ca 59 % av samtliga aktier och röster i Bolaget föreslår följande med avseende på punkterna 9, 10 och 11:

• antalet av bolagstämman valda styrelseledamöter skall vara tre (3) ordinarie utan suppleanter;
• styrelsearvode skall utgå med ett belopp om 150 000 kronor till styrelsens ordförande och med ett belopp om 75 000 kronor till envar icke anställd styrelseledamot;
• arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning;
• de nuvarande styrelseledamöterna Alan Simonian, Andrew Harriman och Ulrik Jansson omväljs; och
• Alan Simonian omväljs som styrelsens ordförande.

Noteras att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB valts till revisor vid extra bolagstämman 2010 för en period intill slutet av årsstämman 2015, varför något val av revisor inte sker vid årets årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att Peter Burholm kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med undantag från tillägget av sista stycket är riktlinjerna oförändrade från förra året.

Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Lön och övriga förmåner:

Ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall utgöras av en fast, marknadsmässig lön. Eventuella förmåner, skall där de förekommer endast utgöra en begränsad del av ersättningen.

Pension:

Pensioner till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare skall vara avgiftsbestämda, vilket innebär att intjänandet sker genom moderbolagets årliga premieinbetalningar. Verkställande direktörens pensionsavsättning skall uppgå till 35% av lönen per år. Pension till övriga ledande befattningshavare skall följa ITP-planen.

Avgångsvederlag:

Vid uppsägning från Bolagets sida skall avgångsvederlag till ledande befattningshavare kunna utgå med belopp motsvarande högst 24 månadslöner, inklusive fast lön under uppsägningstiden.

Incitamentsprogram:

Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare skall fattas av bolagsstämman. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram skall utformas med syfte att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande befattningshavaren och Bolagets aktieägare. Program som innebär förvärv av aktier skall utformas så att ett eget aktieinnehav i Bolaget främjas. Intjänandeperioden, alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas, skall inte understiga tre år. Styrelseledamöter, som inte samtidigt är anställda i Bolaget, skall inte delta i program riktade till bolagsledningen eller andra anställda. Aktieoptioner skall inte ingå i program riktade till styrelsen.

I november 2011 beslutade extra bolagsstämma i Bolaget om nyemission av 450 000 teckningsoptioner riktat till ledande befattningshavare i koncernen. Teckningsoptionerna ger respektive innehavare rätt att under tiden fram till och med den 28 november 2014 teckna en aktie i Bolaget för varje option. Teckningskursen uppgår till 30 kronor per aktie.

Ledamots arbete utanför styrelseuppdrag

Bolagets styrelseledamöter skall i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete. För dessa tjänster skall utgå ett marknadsmässigt arvode vilket skall godkännas av styrelsen och informeras om på årsstämman

Punkt 13: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av högst 2 500 000 konvertibler

Styrelsen har onsdagen den 2 april 2014 beslutat om emission av högst 2 500 000 konvertibler, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, till följd varav Bolagets aktiekapital kan öka med maximalt ca 73 498,92 kronor (”Emissionen”).

För Emissionen skall i huvudsak följande villkor gälla:

• Bolaget skall uppta lån om nominellt högst 25 000 000 kronor genom emission av konvertibler som medför rätt till konvertering till nya aktier i Bolaget.
• Varje konvertibel skall ha ett nominellt belopp om 10 kronor. Teckningskursen är 8,20 kronor per konvertibel.
• Syftet med Emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Emissionen skall kunna riktas till vissa externa investerare i Bolaget samt att Emissionen skall kunna ske mot betalning genom kvittning mot befintliga lån från vissa fordringshavare till Bolaget.
• Lånet skall löpa med 10 procents årlig ränta.
• Betalning för de nya konvertiblerna skall ske genom kontant betalning eller genom kvittning.
• Innehavare av konvertibel skall två gånger årligen under perioderna 1 juni till och med den 30 juni och 1 december till och med 31 december, samt från 1 mars 2016 till och med den 31 mars 2016 äga rätt att begära konvertering till nya aktier i Bolaget till en konverteringskurs om 10 kronor. Omräkning av konverteringskursen kan under vissa situationer komma att äga rum.
• Aktie som tillkommer genom konvertering medför rätt till utdelning med start från och med sådan avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter den faktiska konverteringsdagen.

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Emissionen.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då delar av Emissionen riktat sig till tecknare som ryms inom den krets varom omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 27 844 679 stycken varvid varje aktie har en röst. Endast ett aktieslag finns. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.crownenergy.se, senast tre (3) veckor före årsstämman. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Stockholm i april 2014

Crown Energy AB (publ)

Styrelsen

Crown Energy AB (publ) offentliggör ovan information enligt svensk lag om värdepappersmarknaden och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 14 april 2014, kl 08:30.

MER INFORMATION

Vänligen kontakta Ulrik Jansson, VD, Crown Energy AB

+46 8 400 207 20

+46 707 51 41 84

OM CROWN ENERGY

Crown Energy är ett internationellt olje- och gasbolag som bedriver prospektering i Afrika och Mellanöstern. Värdetillväxt i bolaget skapas genom att utveckla tillgångar i tidiga faser för att i en förlängning introduceras till lämplig aktör inom olje- och gasindustrin för vidareutveckling och produktion. För mer information besök gärna www.crownenergy.se