Kallelse till årsstämma 2018 i Crown Energy AB (publ)
Aktieägarna i Crown Energy AB (publ), org.nr 556804-8598, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 17 maj 2018 klockan 10.00 i Baker & McKenzie advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:
i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken på avstämningsdagen, som är fredagen den 11 maj 2018. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast fredagen den 11 maj 2018 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;
ii. dels anmäla sitt deltagande samt eventuella biträden (högst två) vid stämman till Bolaget senast fredagen den 11 maj 2018. Anmälan om deltagande i stämman görs per e-post till info@crownenergy.se, per telefon till 08-400 207 20, per fax till 08-400 207 25 alternativt per brev till Crown Energy AB (publ), Norrlandsgatan 18, 111 43 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpassering vid stämman bör fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget (enligt adress ovan). Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.crownenergy.se.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
- Utseende av protokollförare.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
- Beslut:
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
- Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt revisorer.
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
- Beslut om ändring av bolagsordningen.
- Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid årsstämman
Aktieägarna YBE Ventures och Cement Fund företrädande ca 85,2 procent av samtliga röster i Bolaget föreslår att advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande vid årsstämman.
Punkt 8 b): Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkterna 9-11: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och styrelsens ordförande samt revisorer
Aktieägarna YBE Ventures och Cement Fund företrädande ca 85,2 procent av samtliga röster i Bolaget föreslår följande avseende bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och styrelsens ordförande samt revisorer.
Föreslås att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan styrelsesuppleanter. Antalet revisorer ska uppgå till ett registrerat revisionsbolag.
Föreslås att styrelsearvode ska utgå med 75 000 kronor (75 000 kronor) till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget och med 150 000 kronor (150 000 kronor) till styrelsens ordförande, totalt 300 000 kronor (300 000 kronor).
Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Föreslås omval av styrelseledamöterna Jean Benaim, Alan Simonian, Yoav Ben-Eli och Pierre-Emmanuel Weil. Vidare föreslås att Pierre-Emmanuel Weil omväljs som styrelseordförande.
Föreslås vidare omval av registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av årsstämman 2019. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har anmält auktoriserade revisorn Bo Lagerström som huvudansvarig.
Information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida och i årsredovisningen för 2017.
Punkt 12: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna är i huvudsak oförändrade från förra året.
Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
Lön och övriga förmåner:
Ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska utgöras av en fast, marknadsmässig lön. Eventuella förmåner, ska där de förekommer endast utgöra en begränsad del av ersättningen.
Pension:
Pensioner till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare ska vara avgiftsbestämda, vilket innebär att intjänandet sker genom moderbolagets årliga premieinbetalningar. Verkställande direktörens pensionsavsättning ska uppgå till 30 procent av lönen per år. Pension till övriga ledande befattningshavare ska följa ITP-planen.
Avgångsvederlag:
Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag till ledande befattningshavare kunna utgå med belopp motsvarande högst 24 månadslöner, inklusive fast lön under uppsägningstiden.
Incitamentsprogram:
Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska utformas med syfte att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande befattningshavaren och Bolagets aktieägare. Program som innebär förvärv av aktier ska utformas så att ett eget aktieinnehav i Bolaget främjas. Intjänandeperioden, alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas, ska inte understiga tre år. Styrelseledamöter, som inte samtidigt är anställda i Bolaget, ska inte delta i program riktade till bolagsledningen eller andra anställda. Aktieoptioner ska inte ingå i program riktade till styrelsen.
Ledamots arbete utanför styrelseuppdrag:
Bolagets styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen och informeras om på årsstämman.
Den totala summan av ersättning som lämnas eller kommer lämnas direkt eller indirekt av Bolaget till de ledande befattningshavarna är i sin helhet beskrivna i Bolagets koncernredovisning, som offentliggjorts i årsredovisningen för 2017, vilken är tillgänglig på Bolagets hemsida, www.crownenergy.se.
Punkt 13: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman ska besluta att ändra bolagsordningen i Bolaget enligt följande:
Det föreslås att C-aktier inte längre ska kunna ges ut i Bolaget, varvid endast ett aktieslag ska kunna ges ut och samtliga bestämmelser som rör C-aktier justeras för att möjliggöra borttagande av C-aktier. Med anledning av ovanstående föreslås även att nuvarande stamaktier ska ha en röst per aktie. Följande bestämmelser påverkas av förslaget:
§ 6 Aktieslag, § 7 Omvandling av C-aktie och § 8 Inlösen av C-aktie tas bort och efterföljande bestämmelser får en ny numrering.
Det föreslås även att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 4 277 264 kronor och högst 17 109 056 kronor till lägst 14 000 000 kronor och högst 56 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:
”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 14 000 000 kronor och högst 56 000 000 kronor.”
Det föreslås även att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 145 487 301 och högst 581 949 204 till lägst 477 000 000 och högst 1 908 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:
”Antalet aktier ska vara lägst 477 000 000 och högst 1 908 000 000.”
Det föreslås även att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 477 315 350 aktier, varav samtliga utgör stamaktier motsvarande 4 773 153 500 röster. Inga C-aktier är utgivna. Bolaget äger inga egna aktier.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkten 13 är giltigt endast om de har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.
Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorsyttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, samt fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.crownenergy.se, senast tre veckor före årsstämman. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Stockholm i april 2018
Crown Energy AB (publ)
Styrelsen
Vänligen kontakta Andreas Forssell, VD, Crown Energy AB (publ)
+46 8 400 207 20
+46 760 15 15 95
Crown Energy är ett internationellt olje- och gasbolag med verksamhet i Afrika och Mellanöstern. Koncernen består av två affärsområden – Energy och Asset Development and Management. För mer information besök www.crownenergy.se