Stort finansieringspaket genom återköp av konvertibla lån, riktad kontantemission och en företrädesemission till samtliga aktieägare.

Styrelsen i Crown Energy AB (”Crown Energy” eller ”Bolaget”) föreslår ett refinansieringspaket bestående av totalt tre aktieemissioner; (i) ett erbjudande om kvittning av skulder där Bolagets konvertibla lån omvandlas till nya aktier, med ca 90 procent föraccepter från befintliga konvertibelinnehavare (”Skuldkonverteringen”), (ii) en riktad kontantemission om ca 13 miljoner kronor i en kvittning av skuld (”Kvittningsemissionen”), och (iii) en företrädesemission för befintliga aktieägare som inte deltar i de två kvittningsemissionerna, om totalt upp till ca 65 miljoner kronor (”Företrädesemissionen”). Genom dessa emissioner kommer Bolaget att kraftfullt stärka kapitalbasen och säkerställer likvida medel.

Bakgrund

Under våren 2013 tog Bolaget upp finansiering via konvertibla skuldebrev för att möjliggöra förvärvet av bolaget Simbo Petroleum Ltd som innehar 40,5 procent av licens Block 2B i Sydafrika. Nu har den affären slutförts och Crown Energy har tillträtt tillgången. De föreslagna transaktionerna kommer att skapa utökade möjligheter att utveckla denna och övriga tillgångar med tekniska och operationella förbättringar.

Motiv

I och med tillträdet av sydafrikatillgången förändrar sig förutsättningarna för denna tillgång stort. Från att Bolaget har spenderat mycket tid och resurser för att få till stånd myndighetsgodkännandet i Sydafrika samt även andra aktiviteter för att avsluta affären och tillträda tillgången, kan helt nya insatser göras i detta projekt. Det är en helt ny situation i möten med potentiella investerare och partners för en tillgång som fullt ut ägs av Crown Energy. Om Bolaget samtidigt kan påvisa en uppdaterad och stärkt kapitalbas så bidrar även det till att förtydliga och stärka vår position i marknaden. De föreslagna transaktionerna kommer både att stärka kapitalbasen i sin helhet med en stabil balansräkning, men också förstärka Bolagets likviditet, både genom nytt kapital men också genom stora kostnadsbesparingar på upp till 8 miljoner kronor per år i form av ränta på det konvertibla lån som hittills funnits i Bolaget.

Användning av kapital

Transaktionerna kommer kraftigt att förnya rörelsekapitalet i Bolaget, vilket är en vital del av det totala refinansieringspaketet. Omständigheterna som lett till att Bolaget också stärkts likviditetsmässigt med de 13 miljoner kronorna har kommit mycket väl till pass för detta paket. Att ägarna till dessa fordringar på Bolaget nu väljer att låta dessa medel stanna kvar i Bolaget, och på så sätt bidrar aktivt till en förstärkt fortsättning för Bolaget, är mycket positivt. Kapitalet kommer att användas till generellt rörelsekapital och till expansiva satsningar såväl tekniskt som operativt. Kostnadsbesparingarna till följd av skuldkonverteringarna är signifikanta och bidrar till en helhet där Crown Energy kommer att vara väl förberedda i marknaden, direkt och indirekt.

Skuldkonverteringen och Kvittningsemissionen är delvis eller fullt ut riktade till befintliga aktieägare, likaledes till personer med insynsställning och större aktieägare. Dessa parter har förbundit sig att inte teckna sig i Företrädesemissionen, varför övriga aktieägare kan deltaga och på så sätt återta i stort sätt samma aktieägandedel som innan dessa transaktioner, en så kallad rättviseemission. Samtidigt bidrar även denna emission med företräde för befintliga aktieägare till en utökad likviditet i Bolaget, beroende på grad av deltagande.

Emissionerna är beroende av godkännande på kommande årsstämma den 13 maj 2015. De nya aktierna kommer att registreras hos Bolagsverket och efter registrering hos Euroclear kommer aktierna att tas upp till handel på NGM Equity. Samtliga emissioner baseras på emissionspriset 3,33 kronor per aktie.

Transaktionerna

Skuldkonverteringen

Bolaget erbjuder härmed till samtliga innehavarare av Bolagets utestående konvertibla lån (totalt ca 79 miljoner kronor) att återköpa deras respektive konvertibler i utbyte av nyemitterade aktier i en riktad kvittningsemission föreslagen av styrelsen och som skall beslutas om på årsstämman den 13 maj 2015. Bolaget har inhämtat föraccepter från ca 90 procent av alla innehavare av konvertibla skuldebrev vilket innebär att ett minimum av ca 70 miljoner kronor kommer att omvandlas till eget kapital och övriga konvertibelinnehavare får chansen att acceptera samma erbjudande till och med 23 april 2015. Under förutsättning att samtliga utestående konvertibler lämnas in kommer totalt upp till 25 954 785 nya aktier att emitteras. Emissionskursen i Skuld till Eget Kapital av Konvertibler är satt till 3,03 kronor per aktie. Skillnaden i emissionskursen jämfört med de andra emissionerna beror på att Bolaget erbjuder att köpa tillbaka konvertiblerna utan ett års upplupen ränta. Se Bolagets hemsida www.crownenergy.se för mer information och anmälningssedel och övriga tillvägagångssätt och villkor. Ca 60 procent av föraccepterna som är inlämnade kommer från insiders och befintliga aktieägare i Crown Energy.

Kvittningsemissionen

Styrelsen i Bolaget föreslår också till årsstämman att besluta om en kvittningsemission av övriga utestående skulder som uppstått i samband med tillträde av bolaget Simbo Petroleum Ltd. På grund av redovisningstekniska skäl har en summa om 13 miljoner kronor tillförts Crown Energy vid tidpunkten för tillträdet under första kvartalet i år. Denna likvidskuld kommer nu att lösas genom emittering av nya aktier till säljarna av bolaget Simbo Petroleum Ltd, Comtrack Ventures Ldt och Alan Simonian (som också är ordförande i styrelsen i Bolaget). Båda säljarna är aktieägare i Crown Energy. Emissionskursen i Kvittningsemissionen är 3,33 kronor per aktie och totalt 3 903 903 nya aktier kommer att emitteras.

Företrädesemissionen

Styrelsen i Crown Energy föreslår också en företrädesemission med företräde för befintliga aktieägare (som har samma karaktär av en så kallad rättviseemission) uppgående till maximalt ca 65 miljoner kronor. Teckningsperioden är planerad att starta 29 maj 2015 och avslutas den 12 juni 2015. Förväntad likviddag för teckning i företrädesemissionen är i mitten av juni 2015. Teckningskursen i företrädesemissionen är satt till 3,33 kronor per aktie. Aktieägare representerandes ca 64 procent har accepterat att inte sälja eller teckna sina teckningsrätter i företrädesemissionen. Istället har övriga befintliga aktieägare möjlighet att teckna sig för aktier både med och utan stöd av teckningsrätter och har därmed möjligheten att återta i stort sätt sitt ägande som det var innan emissionerna Skuld till Eget Kapital av Konvertibler och Kvittningsemissionen. Maximalt kan 19 367 367 nya aktier komma att emitteras i företrädesemissionen.

Aktieägare representerandes ca 70 procent av totalt utestående aktier och röster i Bolaget har meddelat att de kommer att rösta för emissionerna vid årsstämman. Konvertibelinnehavare som accepterar erbjudandet i Skuld till Eget Kapital av Konvertibler ingår avtal om att inte handla med sina aktier förrän företrädesemissionen är genomförd, dvs i mitten av juni 2015. Ett prospekt kommer att registreras och planeras att offentliggöras i mitten av maj.

”Detta är ett av det största stegen som Crown Energy tar. Vi går från uppbyggnadsfas till ren utvecklingsfas av Bolaget. Sedan vi tillträtt Block 2B i Sydafrika har fokus varit att ta den tillgången och hela Bolaget till nästa nivå, från förvärv och portföljskapande till tekniskt och finansiellt utvecklande. Genom rensning av befintliga skulder och med nytt kapital i Bolaget, står vi mycket starkt rustade för den fortsatta satsningen framåt. Vi är mycket nöjda med att befintliga konvertibelinnehavare och aktieägare fortsätter att investera i oss och vår verksamhet. Vi är helt övertygade om att vi kommer att kunna presentera positiva tekniska och kommersiella framsteg och uppdateringar kring våra tillgångar i en närtid.” säger Ulrik Jansson, Crown Energys VD.

Indikativ tidplan

Kallelse till årsstämma 2015

Crown Energy har idag offentliggjort kallelse till årsstämma att hållas den 13 maj 2015. Kallelsen är tillgänglig på bolagets hemsida www.crownenergy.se.

Crown Energy AB (publ) offentliggör ovan information enligt svensk lag om värdepappersmarknaden och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 13 april 2015, kl 08:30.

MER INFORMATION

Vänligen kontakta Ulrik Jansson, VD, Crown Energy AB

+46 8 400 207 20

+46 707 51 41 84

OM CROWN ENERGY

Crown Energy är ett internationellt olje- och gasbolag som bedriver prospektering i Afrika och Mellanöstern. Värdetillväxt i Bolaget skapas genom att utveckla tillgångar i tidiga faser för att i en förlängning introduceras till lämplig aktör inom olje- och gasindustrin för vidareutveckling och produktion. För mer information besök gärna www.crownenergy.se