Utökad information och underlag inför extra bolagsstämma i Crown Energy AB (publ)

Inför extra bolagsstämma i Crown Energy AB (publ) (”Bolaget” eller ”Crown Energy”) torsdagen den 31 oktober 2013 vill Crown Energy härmed tillhandahålla utökad information till aktieägarna avseende förvärvet av Tigris Oil i Sverige AB (”Tigris Oil”).

Sammanfattning av de viktigaste villkoren i förvärvsavtalet avseende Tigris Oil (”Förvärvsavtalet”)

Villkoren i Förvärvsavtalet i korthet:

• Crown Energy förvärvar 100% av Tigris Oil från T Intressenter AB (”TIAB”) samt USB Investments B.V. (”USB”)
• Köpeskillingen uppgår till 15 MSEK.
• Vederlaget skall utgöras av nyemitterade aktier i Crown Energy genom en apportemission där teckningskursen ska baseras på en volymvägd genomsnittskurs, dock högst 8,00 SEK per Crown Energy-aktie. I anledning av detta kommer antalet aktier ej att kunna fastställas förrän på dagen för bolagsstämmans hållande.
• Emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och endast tillkomma endast TIAB och USB.
• Som en del av överenskommelsen av köpeskillingen har Crown Energy ställt ut en köpoption till TIAB vilken ger TIAB under 30 månader efter Crown Energys tillträde av Tigris Oil, en rätt att köpa tillbaka tvåhundrafemtio (250) aktier i Tigris Oil till ett pris per aktie om en (1) krona. Vid förvärvstidpunkten motsvarar detta tjugofem (25) procent av samtliga aktier i Tigris Oil. Det bör noteras att vid kapitaltillskott, kommer lösenpriset per aktie att justeras upp proportionerligt i förhållande till kapitaltillskottet. Vid nyemission och därtill kopplat kapitaltillskott kommer däremot optionsaktierna att spädas ut.
• Förvärvet av Tigris Oil är villkorat av extra bolagsstämmas godkännande av såväl transaktionen som den riktade emissionen.
• Transaktionen är vidare villkorad av att ägarförändring i Tigris Oil godkänns av berörda myndigheter i Irak enligt ett PSA (Production Sharing Agreement) som ingåtts mellan Tigris Oil och Salah Aldeen provinsen i Irak.
• TIAB är förhindrat att under en period om 12 månader från tillträdesdagen sälja aktierna som erhålls i Crown Energy, med undantag för om sådan försäljning sker i en strukturerad försäljningsprocess.
• Tillträdesdagen inträffar på dagen när den extra bolagsstämman godkänner styrelsens förslag om förvärvet och apportemission.

Det bör noteras att USB, en av säljarna av Tigris Oil, är ett av Ulrik Jansson kontrollerat bolag och att Ulrik Jansson därför ej deltagit i beredning av ärendena kopplat till förvärvet av Tigris Oil.

Med hänsyn till att Ulrik Jansson är styrelseledamot och verkställande direktör i Bolaget och därmed tillhör den kategori av personer som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, förutsätter beslut om godkännande av förvärvet av Tigris Oil samt den riktade emissionen i enlighet med styrelsens förslag att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som ar företrädda vid bolagsstämman.

Handlingar inför bolagsstämman

Nedanstående fullständiga förslag och därtill hörande handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ finns tillgängliga hos Bolaget, på Bolagets hemsida www.crownenergy.se och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress:

• Fullmaktsformulär
• Styrelsens förslag till beslut avseende förvärvet av Tigris Oil och den riktade emissionen
• Styrelsens redogörelse över väsentliga händelser efter offentliggörandet av årsredovisningen 2012 (ABL 13:6)
• Styrelsens redogörelse över förvärvad apportegendom (ABL 13:7)
• Revisorns yttrande över styrelsens redogörelse över väsentliga händelser (ABL 13:6)
• Revisorns yttrande över styrelsens redogörelse över förvärvad apportegendom (ABL 13:8)
• Årsredovisning 2012

MER INFORMATION

Vänligen kontakta Ulrik Jansson, VD, Crown Energy AB

+46 (0) 8 400 207 20

+46 (0) 707 51 41 84

OM CROWN ENERGY

Crown Energy är ett internationellt olje- och gasbolag som bedriver prospektering i Ekvatorialguinea, Sydafrika och Madagaskar. Värdetillväxt i bolaget skapas genom att utveckla tillgångar i tidiga faser för att i en förlängning introduceras till lämplig aktör inom olje- och gasindustrin för vidareutveckling och produktion. För mer information besök gärna www.crownenergy.se