KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CRUNCHFISH AB

Anmälan/rätt att delta på stämman

Aktieägare som vill delta i stämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 9 maj 2019 och senast denna dag anmäla sin avsikt att delta i stämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Crunchfish AB, att. Michael Peterson, Stora Varvsgatan 6A, 211 19 Malmö, per telefon 0733-22 18 14 eller via e-post på adress bolagsstamma@crunchfish.com. Vid anmälan ska namn och personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat innehav uppges, samt i förekommande fall uppgift om antalet biträden (högst 2).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara verkställd torsdagen den 9 maj 2019, vilket innebär att aktieägare måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud ombeds sådan aktieägare att skicka fullmakt och övriga behörighetshandlingar i original samt registreringsbevis till bolaget under ovanstående adress senast den 9 maj 2019. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.crunchfish.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:
   a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b. dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
10. Val av styrelse och revisor
11. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
12. Förslag till ändring i bolagsordningen avseende styrelsens sammansättning
13. Stämmans avslutande

_____________________

Styrelsens förslag till beslut vid årsstämma i Crunchfish AB (publ) 2019-05-15

§ 1 Val av ordförande vid stämman

Nomineringskommittén, som består av Joachim Samuelsson och Göran Linder och per dagen för denna kallelse representerar 41,8 % av antalet aktier och röster i bolaget, föreslår att styrelseledamoten Göran Linder ska vara ordförande vid stämman.

§ 7 b Dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel (kronor) enligt följande,

  Balanserad vinst                                                             51 845 047

  Årets förlust                                                                   - 18 872 943

  disponeras så att i ny räkning överföres                         32 972 104

§ 8 Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Nomineringskommittén föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter, samt att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

§ 9 Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Nomineringskommittén föreslår att styrelsen ersätts med vardera två prisbasbelopp till ledamöterna, och fyra prisbasbelopp till styrelsens ordförande (båda exklusive sociala avgifter). Reskostnader ersätts enligt företagets gällande regler. Därutöver föreslås att revisorn ersättes enligt godkänd räkning.

§ 10 Val av styrelse och revisor

Nomineringskommittén föreslår omval av styrelseledamöterna Joachim Samuelsson, Göran Linder, Patrik Olsson och Malte Zaunders, samt nyval av Susanne Hattestad och Håkan Paulsson som ordinarie ledamöter. Styrelseledamöterna Mikael Kretz och Stephan Carlqvist har avböjt omval. Föreslås vidare att Joachim Samuelsson omväljs som styrelsens ordförande. Föreslås även att stämman till revisor omväljer MAZARS SET Revisionsbyrå AB, med auktoriserade revisorn Åsa Andersson Eneberg som huvudansvarig revisor.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets webbplats och i årsredovisningen för 2018. De till nyval föreslagna ledamöterna kommer att presenteras på bolagets webbplats.

§ 11 Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter, att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2019, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, avser styrelsen bestämma emissionskursen vid emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska ha rätt att vidta de justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

§ 12 Förslag till ändring i bolagsordningen avseende styrelsens sammansättning

Styrelsen föreslår att ändra bolagsordningen så att styrelsesuppleanter inte längre ska kunna utses, vilket är i linje med vad som föreskrivs i Svensk kod för bolagsstyrning.

Nuvarande lydelse av paragraf 6 i bolagsordningen:

Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 9 ledamöter med högst 9 suppleanter.

Föreslagen lydelse av paragraf 6 i bolagsordningen:

Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 9 ledamöter.

Nuvarande lydelse av paragraf 9, punkt 8 i bolagsordningen:

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Föreslagen lydelse av paragraf 9, punkt 8 i bolagsordningen:

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar till stämman

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2018, styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar inför bolagsstämman, inklusive fullmaktsformulär, hålls tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan och på bolagets webbplats, www.crunchfish.com, senast tre veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 21 475 902 stycken (men förutses vid årsstämman uppgå till 25 771 082 stycken, efter att den nyligen avslutade företrädesrättsemission registrerats hos Bolagsverket). Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Malmö i april 2019

Crunchfish AB (publ)

Styrelsen

Taggar: