KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CRUNCHFISH AB
Styrelsen i Crunchfish AB (publ), org nr 556804-6493, kallar härmed till årsstämma onsdagen den 20 maj 2020 kl. 10.00 i Superrummet, Media Evolution City, Stora Varvsgatan 6A, Malmö.
Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset kommer försiktighetsåtgärder vidtas i samband med stämman. Stämman kommer hållas så kort som möjligt och ingen förtäring kommer att erbjudas i anslutning till stämman. Aktieägare, ombud och biträden som uppvisar minsta sjukdomssymptom, har närstående som är sjuka eller tillhör en riskgrupp bör inte delta i stämman. Aktieägare bör överväga möjligheten att rösta via ombud. Bolaget följer händelseutvecklingen noga och kan vid behov med kort varsel komma att vidta ytterligare försiktighetsåtgärder. Vi ber aktieägare att följa bolagets hemsida www.crunchfish.com för uppdaterad information.
Anmälan/rätt att delta på stämman
Aktieägare som vill delta i stämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 14 maj 2020 och senast denna dag anmäla sin avsikt att delta i stämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Crunchfish AB, att. Bolagsstämma, Stora Varvsgatan 6A, 211 19 Malmö eller via e-post på adress bolagsstamma@crunchfish.com. Vid anmälan ska namn och personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat innehav uppges, samt i förekommande fall uppgift om antalet biträden (högst 2).
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara verkställd torsdagen den 14 maj 2020, vilket innebär att aktieägare måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.
Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud ombeds sådan aktieägare att skicka fullmakt och övriga behörighetshandlingar i original samt registreringsbevis till bolaget under ovanstående adress senast den 14 maj 2020. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.crunchfish.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om:
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
- dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
- Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
- Val av styrelse och revisor
- Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
- Incitamentsprogram för bolagets anställda genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier i bolaget
- Stämmans avslutande
_____________________
Styrelsens förslag till beslut vid årsstämma i Crunchfish AB (publ) 2020-05-20
§ 1 Val av ordförande vid stämman
Nomineringskommittén, som består av Joachim Samuelsson och Göran Linder och per dagen för denna kallelse representerar 43,45 % av antalet aktier och röster i bolaget, föreslår att styrelsens ordförande Göran Linder ska vara ordförande vid stämman.
§ 7 b Dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel (kronor) enligt följande,
Balanserad vinst 52 315 676
Årets förlust - 18 879 800
disponeras så att i ny räkning överföres 33 435 876, och att ingen utdelning lämnas.
§ 8 Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Nomineringskommittén föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter, samt att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
§ 9 Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Nomineringskommittén föreslår att styrelsen ersätts med vardera två prisbasbelopp till ledamöterna, och fyra prisbasbelopp till styrelsens ordförande (båda exklusive sociala avgifter). Reskostnader ersätts enligt bolagets gällande regler. Därutöver föreslås att revisorn ersätts enligt godkänd räkning.
§ 10 Val av styrelse och revisor
Nomineringskommittén föreslår omval av styrelseledamöterna Joachim Samuelsson, Göran Linder, Patrik Olsson, Malte Zaunders, Susanne Hannestad och Håkan Paulsson, samt nyval av Robert Ekström, som ordinarie ledamöter. Föreslås vidare att Göran Linder väljs till styrelsens ordförande. Föreslås även att stämman till revisor omväljer Mazars AB, varvid det noteras att Mazars AB har meddelat att auktoriserade revisorn Åsa Andersson Eneberg kommer att vara huvudansvarig revisor.
Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets webbplats och i årsredovisningen för 2019. Den till nyval föreslagna ledamoten kommer att presenteras på bolagets webbplats.
§ 11 Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter, att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2020, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska även ha rätt att beslut huruvida betalning för nya aktier ska ske kontant eller genom apport eller kvittning.
För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, avser styrelsen bestämma emissionskursen vid emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.
Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska ha rätt att vidta de justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
§ 12 Incitamentsprogram för bolagets anställda genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier i bolaget
Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för bolagets anställda. Syftet med det föreslagna programmet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland deltagarna genom ett incitament som är kopplat till bolagets framtida värdetillväxt.
För genomförande av incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om (i) emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övrig personal, på följande villkor:
- Högst 700 000 teckningsoptioner ska kunna ges ut.
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda dotterbolaget Crunchfish Proximity AB.
- Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
- Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista under perioden 25 maj 2020 till och med den 29 maj 2020, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
- Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget.
- Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024.
- Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 % av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 4 maj 2020 till och med den 15 maj 2020. Teckningskursen och det antal aktier som varje option berättigar till kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, enligt de tillämpliga villkoren.
- Teckningsoptionerna ska av Crunchfish Proximity AB, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning överlåtas till ledande befattningshavare och övrig personal verksamma inom koncernen, i enlighet med i punkt 10 angivna riktlinjer.
- Överlåtelse enligt punkten 8 ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
- Tilldelning av teckningsoptioner ska ske i enlighet med följande riktlinjer:
Befattning Antal teckningsoptioner
VD högst 250 000
Ledande befattningshavare högst 50 000 per person
Övriga anställda högst 25 000 per person
Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Överteckning kan inte ske. Första tilldelning beräknas ske i juni 2020. - Av teckningsoptioner som kvarstår efter första tilldelningen får tilldelning därefter ske till framtida anställda till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper. Överlåtelse av teckningsoptioner till framtida anställda får inte ske efter årsstämman 2021.
- Övriga villkor för teckningsoptionerna, såsom rätt till vinstutdelning för aktie som tecknats med stöd av teckningsoptionerna, framgår av ”Crunchfish AB - Villkor för teckningsoptioner 2020/2024”.
Vid antagande av att samtliga 700 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med högst 32 200 kronor, medförande en utspädning motsvarande ca 2,5 % i förhållande till bolagets aktiekapital efter att den pågående företrädesrättsemissionen registrerats hos Bolagsverket.
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolagets personal genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier och därmed uppnå en ökad långsiktig intressegemenskap mellan dem och bolagets aktieägare. Utgivande av teckningsoptioner förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till bolaget och att tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning.
Incitamentsprogrammet beräknas inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits. Programmet beräknas inte heller ha någon väsentlig effekt på viktiga nyckeltal.
Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Styrelseledamöter omfattas inte av programmet i egenskap av styrelseledamöter, dock omfattas Joachim Samuelsson i sin egenskap av VD. Joachim Samuelsson har därför inte deltagit i styrelsens handläggning av denna fråga. För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 25 771 082 stycken (men förutses vid årsstämman uppgå till 28 348 190 stycken, efter att den pågående företrädesrättsemission registrerats hos Bolagsverket). Bolaget innehar inga egna aktier.
Handlingar till stämman
Årsredovisningen för räkenskapsåret 2019, styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar inför bolagsstämman, inklusive fullmaktsformulär, hålls tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan och på bolagets webbplats, www.crunchfish.com, senast tre veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Malmö i april 2020
Crunchfish AB (publ)
Styrelsen
För mer information, kontakta:
Joachim Samuelsson, VD Crunchfish
+46 708 46 47 88
joachim.samuelsson@crunchfish.com
Västra Hamnen Corporate Finance AB är Certified Adviser. Epost: ca@vhcorp.se. Telefon +46 40 200 250.
Om Crunchfish – crunchfish.com
Crunchfish utvecklar och marknadsför interaktionslösningar för mobil betalning i fysisk miljö. Crunchfishs närhetsbaserade teknologi kopplar kundens mobil till en betalväxel i en point-of-sale terminal hos handlaren och har även patentsökt uppfinningen att betala när kunden och handlaren inte är uppkopplad mot betaltjänsten. Lösningarna marknadsförs till betalappar, kassaleverantörer och handlare i Sverige och Indien, samt nyligen också till multinationella företag.
Bolaget utvecklar också interaktionslösningar baserad på geststyrning och har den teknologin integrerad i miljontals smarta mobiler på marknaden. Idag fokuseras utvecklingen av geststyrning mot smarta AR-glasögon.
Crunchfish har säte och huvudkontor i Malmö. Bolaget har även kontor i Stockholm och representation i Indien. Bolaget bedriver sina affärer från två helägda dotterbolag, Crunchfish Proximity för närhetsbaserad teknologi till mobil betalning och Crunchfish Gesture Interaction för geststyrning till smarta AR-glasögon. Crunchfish grundades 2010 och har idag 23 anställda.