KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CRUNCHFISH AB

Styrelsen i Crunchfish AB (publ), org nr 556804-6493, kallar härmed till årsstämma onsdagen den 19 maj 2021.

På grund av det fortsatt osäkra läget med pågående smittspridning av det virus som orsakar Covid-19, har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom poströstning innan stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs på bolagets hemsida den 19 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställd.

Anmälan/rätt att delta på stämman
Aktieägare som vill delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 10 maj 2021, dels avge sin poströst enligt instruktionerna nedan senast tisdagen den 18 maj 2021.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 10 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 12 maj kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom poströstning. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt via bolagets hemsida, https://www.crunchfish.com/investors/bolagsstamma/. Formuläret måste fyllas i och skickas in senast tisdagen den 18 maj 2021. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman utan det inskickade röstningsformuläret gäller som anmälan.

Om aktieägaren låter ett ombud förhandsrösta för dess räkning ska fullmakt bifogas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://www.crunchfish.com/investors/bolagsstamma/.

Dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
10. Val av styrelse och revisor
11. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
12. Incitamentsprogram för bolagets anställda och nyckelpersoner genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier i bolaget
13. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
14. Styrelsens förslag till instruktion för valberedningen
15. Stämmans avslutande

_____________________

Styrelsens förslag till beslut vid årsstämma i Crunchfish AB (publ) 2021-05-19

§ 1 Val av ordförande vid stämman

Nomineringskommittén, som består av Joachim Samuelsson och Göran Linder och per dagen för denna kallelse representerar 44,1 % av antalet aktier och röster i bolaget, föreslår att styrelsens ordförande Göran Linder ska vara ordförande vid stämman, eller om han inte kan delta vid stämman, annan person som styrelsen anvisar.

§ 2 Upprättande och godkännande av röstlängd

Styrelsen föreslår att stämman godkänner den röstlängd som har upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringsmannen/justeringsmännen.

§ 3 Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att en justeringsman utses och att Mikael Kretz utses till justeringsman, eller om han inte kan delta vid stämman, annan person som styrelsen anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

§ 7 b Dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel (kronor) enligt följande,

Balanserad vinst                       67 049 164

Årets förlust                              -  4 700 277

disponeras så att i ny räkning överföres        62 348 887, och att ingen utdelning lämnas.

§ 8 Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Nomineringskommittén föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter, samt att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

§ 9 Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Nomineringskommittén föreslår att styrelsen ersätts med vardera två prisbasbelopp till ledamöterna, och fyra prisbasbelopp till styrelsens ordförande (båda exklusive sociala avgifter). Reskostnader ersätts enligt bolagets gällande regler. Därutöver föreslås att revisorn ersätts enligt godkänd räkning.

§ 10 Val av styrelse och revisor

Nomineringskommittén föreslår omval av styrelseledamöterna Joachim Samuelsson, Göran Linder, Malte Zaunders, Susanne Hannestad och Robert Ekström som ordinarie ledamöter. Föreslås omval av Göran Linder som styrelsens ordförande. Nuvarande styrelseledamöterna Patrik Olsson och Håkan Paulsson har avböjt omval. Föreslås även att stämman till revisor omväljer Mazars AB, varvid det noteras att Mazars AB har meddelat att auktoriserade revisorn Åsa Andersson Eneberg kommer att vara huvudansvarig revisor.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets webbplats och i årsredovisningen för 2020.

§ 11 Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter, att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2021, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska även ha rätt att beslut huruvida betalning för nya aktier ska ske kontant eller genom apport eller kvittning.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, avser styrelsen bestämma emissionskursen vid emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska ha rätt att vidta de justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

§ 12 Incitamentsprogram för bolagets anställda och nyckelpersoner genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier i bolaget

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för bolagets anställda och nyckelpersoner. Syftet med det föreslagna programmet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland deltagarna genom ett incitament som är kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. 

För genomförande av incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om (i) emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övriga anställda och nyckelpersoner, på följande villkor:

1. Högst 500 000 teckningsoptioner ska kunna ges ut.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda dotterbolaget Crunchfish Proximity AB (unä Crunchfish Digital Cash AB).
3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista under perioden 24 maj 2021 till och med den 28 maj 2021, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025.
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 % av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 3 maj 2021 till och med den 14 maj 2021. Teckningskursen och det antal aktier som varje option berättigar till kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, enligt de tillämpliga villkoren, dock kan aldrig teckningskursen som ett resultat därav understiga aktiens kvotvärde.
8. Teckningsoptionerna ska av Crunchfish Proximity AB (unä Crunchfish Digital Cash AB), vid ett eller flera tillfällen, mot betalning överlåtas till ledande befattningshavare och övriga anställda och nyckelpersoner verksamma inom koncernen, i enlighet med i punkt 10 angivna riktlinjer.
9. Överlåtelse enligt punkten 8 ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
10. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske i enlighet med följande riktlinjer:
    Befattning                                       Antal teckningsoptioner
    Ledande befattningshavare               högst 50 000 per person
    Övriga anställda och                        högst 25 000 per person
    nyckelpersoner
    Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Överteckning kan inte ske. Första tilldelning beräknas ske i juni 2021.
11. Av teckningsoptioner som kvarstår efter första tilldelningen får tilldelning därefter ske till framtida anställda och nyckelpersoner till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper. Överlåtelse av teckningsoptioner till framtida anställda och nyckelpersoner får inte ske efter årsstämman 2022.
12. Övriga villkor för teckningsoptionerna, såsom rätt till vinstutdelning för aktie som tecknats med stöd av teckningsoptionerna, framgår av ”Crunchfish AB - Villkor för teckningsoptioner 2021/2025”.

Vid antagande av att samtliga 500 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med högst 23 000 kronor, medförande en utspädning motsvarande ca 1,8 % i förhållande till bolagets aktiekapital.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolagets anställda och nyckelpersoner genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier och därmed uppnå en ökad långsiktig intressegemenskap mellan dem och bolagets aktieägare. Utgivande av teckningsoptioner förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetenta anställda och nyckelpersoner till bolaget och att tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning.

Incitamentsprogrammet beräknas inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits. Programmet beräknas inte heller ha någon väsentlig effekt på viktiga nyckeltal.

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelseledamöter omfattas inte av programmet. För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

§ 13 Beslut om styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning i syfte att höja det tillåtna aktiekapitalet i §4 och antalet aktier i § 5 enligt följande

                      § 4 Aktiekapital

                      Aktiekapitalet ska vara lägst SEK 1 250 000 och högst 5 000 000 kronor.

                      § 5 Antal aktier

                      Antalet aktier ska vara lägst 27 500 000 och högst 110 000 000.

Vidare föreslår styrelsen införa en ny punkt som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen, samt vidare tillåter styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman, i enlighet med nedanstående. Den nya punkten föreslås införas som en ny § 8, med därpå följande omnumrering av följande punkter.

                      § 8 Insamling av fullmakter och poströstning

                      Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

                      Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Därutöver föreslås att möjligheten att utse ett registrerat revisionsbolag förtydligas i § 7. Avslutningsvis föreslås i nuvarande §§ 1 och 11 korrigeringar till följd av förändringar i lag; allt i enlighet med det fullständiga förslag som kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats i enlighet med vad som framgår nedan.

Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

§ 14 Förslag till instruktion för valberedningen

Styrelsen föreslår, på förslag av Nomineringskommittén, att inrätta en valberedning och att anta följande instruktioner för valberedningens arbete inför kommande årsstämmor:

Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre röstmässigt största registrerade aktieägarna senast den 30 september varje år och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon av dessa aktieägare ej önskar utse en ledamot, tillfrågas nästkommande aktieägare i storleksordning om att utse representant till valberedningen. Valberedningen ska utse ordförande inom sig, styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot får dock inte utses till ordförande i valberedningen. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras i bolagets delårsrapport för årets tre första kvartal.

Lämnar en ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, vid behov, ersättare till ledamoten utses av den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, eller om denne aktieägare inte längre är en av de tre största ägarregistrerade aktieägarna, den största aktieägaren av de tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända, aktieägarna som inte utsett någon ledamot av valberedningen.

Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag för var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisor. Vidare ska valberedningen föreslå stämmoordförande samt, i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i denna instruktion för valberedningen.

Valberedningens mandattid ska löpa till dess att ny valberedning har tillträtt. Ersättning ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms erforderligt.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 28 348 190 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar till stämman

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2020, styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar inför bolagsstämman, inklusive fullmaktsformulär, hålls tillgängliga hos bolaget på adress Stora Varvsgatan 6A, 211 19 Malmö och på bolagets webbplats, www.crunchfish.com, senast tre veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om rätten att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget under adress Bolagsstämma, Stora Varvsgatan 6A, 211 19 Malmö eller via e-post på adress bolagsstamma@crunchfish.com senast söndagen den 9 maj 2021. Upplysningarna lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats https://www.crunchfish.com/bolagsstamma/ och på dess huvudkontor på i Malmö senast fredagen den 14 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Livesänd pressträff inför stämman

Bolaget kommer att den 12 maj 2021 kl. 10.00 hålla en livesänd pressträff där verkställande direktören kommer att hålla en sedvanlig presentation av bolagets utveckling under 2020. Aktieägare kommer att beredas möjlighet att ställa frågor. Mer information om informationsmötet kommer att meddelas på bolagets hemsida, https://www.crunchfish.com/.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Malmö i april 2021
Crunchfish AB (publ)
Styrelsen

Om Crunchfish
Crunchfish är en teknisk pionjär inom digital betalning med patentsökt Digital Cash-lösning som använde en betalprocess i två steg, först clearing offline följd av online settlement. Detta gör digital betalning robust och oberoende av nätet. Crunchfish Digital Cash plånbok är exceptionell flexibel och kan användas med alla typer av betalningslösningar. Den är interoperabel, cross-service/scheme och cross-border/currencies. Den levererar egenskaperna hos kontanter, som t.ex. omedelbar clearing, betalningar offline och bevarande av betalarens integritet, utan att kräva några som helst förändringar i de centrala eller kommersiella bankinfrastrukturerna. Detta möjliggör CBDC att snabbt rullas ut i vilket land som helst.

Vi har också utvecklat Blippit, en appterminal som ansluts till kassasystem för både online- och offlinebetalningar och har en patentsökt lösning för att minska matsvinnet. Crunchfish utvecklar även geststyrning av smarta AR-glasögon till konsumentmarknaden.

Crunchfish är sedan 2016 noterade på Nasdaq First North Growth Market med huvudkontor i Malmö och med representation i Indien.