Kallelse till extra bolagsstämma i Crunchfish AB

Styrelsen i Crunchfish AB (publ), org. nr 556804-6493, kallar härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 16 september 2021.

På grund av det fortsatt osäkra läget med pågående smittspridning av det virus som orsakar covid-19, har styrelsen beslutat att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom poströstning innan stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs på bolagets hemsida den 16 september 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställd.

Anmälan/rätt att delta på stämman

Aktieägare som vill delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 8 september 2021, dels ha anmält sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast onsdagen den 15 september 2021.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 10 september kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller e-post

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Förhandsröstning sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till bolaget per post till adressen Crunchfish AB, Stora Varvsgatan 6A, 211 19 Malmö (märk brevet ”Bolagsstämma”) eller per e-post till adressen bolagsstamma@crunchfish.com. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, https://www.crunchfish.com/investors/bolagsstamma/, och tillhandahålls på begäran. Ifyllt formulär måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 15 september 2021. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman.

Om aktieägaren låter ett ombud förhandsrösta för dess räkning ska fullmakt bifogas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, https://www.crunchfish.com/investors/bolagsstamma/.

Dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
7. Stämmans avslutande

_____________________

Förslag till beslut vid extra bolagsstämma i Crunchfish AB (publ) 2021-09-16

§ 1 Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Nomineringskommittén, som består av Joachim Samuelsson och Göran Linder och per dagen för denna kallelse representerar 44,1 % av antalet aktier och röster i bolaget, föreslår att styrelsens ordförande Göran Linder ska vara ordförande vid stämman, eller om han inte kan delta vid stämman, annan person som styrelsen anvisar.

§ 2 Upprättande och godkännande av röstlängd

Styrelsen föreslår att stämman godkänner den röstlängd som har upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringspersonen.

§ 3 Val av en eller två justeringspersoner

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Stephan Carlqvist, eller vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

§ 6 Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 27 augusti 2021 om emission av högst 859 036 units bestående av aktier och teckningsoptioner på följande villkor:

1. Varje unit består av tre (3) nya aktier och två (2) teckningsoptioner serie 2021 (”TO 2021”). Totalt omfattar emissionen högst 2 577 108 aktier och högst 1 718 072 TO 2021.
2. Emissionskursen för varje unit ska vara 75 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 25 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
3. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.
4. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 7 oktober 2021.
5. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och trettiotre (33) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.

6. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

1. i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;
2. i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
3. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 11 oktober 2021 till och med den 25 oktober 2021. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

8. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
9. De aktier som emitteras genom unitemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.
10. För TO 2021 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:
    
    a) att varje TO 2021 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 16 november 2022 till och med den 30 november 2022, dock högst 37,50 kronor (dock att teckningskursen inte kan understiga aktiens kvotvärde). Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden;
    
    b) att teckningskursen och det antal aktier som varje TO 2021 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser;
    
    c) att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 5 december 2022 till och med den 19 december 2022;
    
    d) att aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
11. Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 118 546,968 kronor.

12. Vid fullt utnyttjande av samtliga TO 2021 som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med 79 031,312 kronor.
13. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 28 348 190 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar till stämman

Fullständiga förslag till beslut och anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen samt övriga handlingar inför bolagsstämman, inklusive fullmaktsformulär och poströstningsformulär, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på adress Stora Varvsgatan 6A, 211 19 Malmö och på bolagets webbplats, www.crunchfish.com senast två veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget under adress Bolagsstämma, Stora Varvsgatan 6A, 211 19 Malmö eller via e-post på adress bolagsstamma@crunchfish.com senast måndagen den 6 september 2021. Upplysningarna lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats https://www.crunchfish.com/bolagsstamma/ och på dess huvudkontor på i Malmö senast lördagen den 11 september 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Malmö i augusti 2021

Crunchfish AB (publ)

Styrelsen

For more information, please contact:
Joachim Samuelsson, CEO of Crunchfish AB
+46 708 46 47 88
joachim.samuelsson@crunchfish.com

Västra Hamnen Corporate Finance AB is the Certified Adviser. Email: ca@vhcorp.se. Telephone +46 40 200 250.

About Crunchfish – crunchfish.com/digitalcash
Crunchfish is a technical pioneer in Digital Cash payments, with a two-step payment process, first clearing offline followed by online settlement. Crunchfish also has businesses in Food Waste and Gesture Interaction. Crunchfish is listed on Nasdaq First North Growth Market since 2016, with headquarters in Malmö, Sweden and with representation in India.