Kallelse till extra bolagsstämma i Crunchfish AB

Aktieägarna i Crunchfish AB, org.nr 556804-6493, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 24 oktober 2024 kl. 10.00 i bolagets lokaler på Media Evolution City, Stora Varvsgatan 6A, Malmö.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 16 oktober 2024,
• dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 18 oktober 2024, per post under adress Crunchfish AB, Stora Varvsgatan 6A, 211 19 Malmö eller per e-post bolagsstamma@crunchfish.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 18 oktober 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.crunchfish.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Beslut om ändring av bolagsordningen.
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner.
9. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

§ 6 Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 4 Aktiekapital 

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst SEK 1 250 000 och högst SEK 5 000 000.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 2 530 000 SEK och högst 10 120 000 SEK.

§ 5 Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antal aktier ska vara lägst 27 500 000 och högst 110 000 000.

Föreslagen lydelse

Antal aktier ska vara lägst 55 000 000 och högst 220 000 000.

Beslutet i enlighet med detta förslag förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

§ 7 Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 20 september 2024 om emission av högst 19 823 453 units bestående av aktier och teckningsoptioner på följande villkor:

1. Varje unit består av två (2) nya aktier, en (1) teckningsoption serie TO 10 (”TO 10”) och en (1) teckningsoption serie TO 11 (”TO 11”). Totalt omfattar emissionen högst 39 646 906 aktier, högst 19 823 453 TO 10 och högst 19 823 453 TO 11.
2. Emissionskursen för varje unit ska vara 2,90 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 1,45 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
3. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.
4. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 4 november 2024.
5. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.
6. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

(i)             i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;

(ii)           i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och

(iii)          i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden 6 november 2024 – 20 november 2024. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota.

Som framgår av punkten 8 nedan ska betalning för vissa tecknare, oaktat vad som anges i det föregående, dock ske genom kvittning.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

8. Den långivare som lämnat lån till bolaget ska äga rätt och skyldighet att erlägga betalning genom kvittning mot lämnat lån i enlighet med vad som framgår av styrelsens separata redogörelse för kvittning. Kvittning verkställs i och med teckning
9. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
10. De aktier som emitteras genom företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.
11. För TO 10 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande:

(a)           En (1) TO 10 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 28 januari 2025 till och med den 10 februari 2025, dock högst 1,88 kronor och lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

(b)           Teckningskursen och det antal aktier som varje TO 10 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

(c)           Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 14 februari 2025 till och med den 28 februari 2025.

(d)           Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

12. För TO 11 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande:

(a)           En (1) TO 11 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 29 april 2025 till och med den 12 maj 2025, dock högst 2,17 kronor och lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

(b)           Teckningskursen och det antal aktier som varje TO 10 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

(c)           Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 16 maj 2025 till och med den 30 maj 2025.

(d)           Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

13. Beslutet om företrädesemission förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman också beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

§ 8 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner

I syfte att möjliggöra emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner som garantiersättning till de som ingått garantiåtaganden (”Garanterna”) för att säkerställa den företrädesmissionen av units som beslutades av styrelsen den 20 september 2024, och som föreslås godkännas enligt punkt 7 på dagordningen stämman  (”Företrädesemissionen”), föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier och teckningsoptioner till Garanterna.

Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för units vara desamma som i Företrädesemissionen innebärande att varje unit ska bestå av två (2) aktier, en (1) teckningsoption serie TO 10 och en (1) teckningsoption serie TO 11. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska teckningskursen per unit vara densamma som i Företrädesemissionen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna. Antalet aktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet aktier och teckningsoptioner som motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget har att utge till Garanterna.

Beslutet i enlighet med detta förslag förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen, samt att stämman beslutar att godkänna Företrädesemissionen, i enlighet med styrelsens förslag till  stämman.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkt 6 och 8 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Stora Varvsgatan 6A, 211 19 Malmö samt på bolagets hemsida (www.crunchfish.com) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Antalet aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 39 646 906 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Malmö i september 2024

Crunchfish AB (publ)

Styrelsen

For more information, please contact:

Joachim Samuelsson, CEO of Crunchfish AB

+46 708 46 47 88

joachim.samuelsson@crunchfish.com  

This information was submitted for publication, through the agency of the contact person set out above, at 19.40 CEST on September 20, 2024.

Västra Hamnen Corporate Finance AB is the Certified Adviser. Email: ca@vhcorp.se. Telephone +46 40 200 250.

About Crunchfish – crunchfish.com

Crunchfish is a deep tech company developing a Digital Cash platform for Banks, Payment Services and CBDC implementations and Gesture Interaction technology for AR/VR, e-commerce, and the automotive industry. Crunchfish is listed on Nasdaq First North Growth Market since 2016, with headquarters in Malmö, Sweden, and a subsidiary in India.