Kallelse till årsstämma i CTEK AB (publ)

CTEK AB (publ), org. nr 559217-4659, med säte i Hedemora, kallar till årsstämma den 12 maj 2022 kl. 15:00 på Industrivägen 24 i Vikmanshyttan. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 14:00. 

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Den som vill delta i årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 4 maj 2022, och (ii) senast den 6 maj 2022 anmäla sig per post till CTEK AB (publ), ”AGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller per telefon 08-461 58 72. Aktieägare som är fysiska personer kan anmäla sig elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisations­nummer, adress, telefon­nummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.ctekgroup.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 6 maj 2022.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 4 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 6 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid bolagsstämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet;
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. Anförande av verkställande direktör;
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan de antogs har följts;
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
12. Beslut om
    1. antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
    2. antalet revisorer och revisorssuppleanter
13. Beslut om
    1. arvoden till styrelsen
    2. arvoden till revisorerna
14. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande;
15. Val av revisorer och revisorssuppleanter;
16. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande;
17. Beslut om valberedningsinstruktion;
18. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram;
    1. förslag till beslut om antagande av LTI 2022 och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i programmet
    2. förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
19. Beslut om nyemission av aktier genom överlåtelse av apportegendom;
20. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen bestående av Anders Mörck (valberedningens ordförande) (utsedd av Investment AB Latour), Øistein Widding (utsedd av Altor Fund III GP Ltd), Patricia Hedelius (utsedd av AMF Tjänstepension) och Hans Stråberg (styrelsens ordförande) har avgivit följande förslag till beslut:

Punkt 2 – Ordförande vid bolagsstämman

Till ordförande vid bolagsstämman föreslås Hans Stråberg.

Punkt 12a – Antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Antalet stämmovalda styrelseledamöter föreslås vara sju utan suppleanter.

Punkt 12b – Antalet revisorer och revisorssuppleanter

Antalet revisorer föreslås vara ett auktoriserat revisionsbolag, utan revisorssuppleanter.

Punkt 13a – Arvode till styrelsen

Styrelsearvode föreslås utgå om högst 2 656 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med följande fördelning:

• 2 335 000 kronor, varav 775 000 (tidigare 750 000) kronor till styrelseordföranden och 260 000 (tidigare 250 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter, och därutöver
• 321 000 kronor som arvode för arbete i styrelseutskotten, att fördelas enligt följande: 103 000 (tidigare 100 000) kronor till ordförande i revisionsutskottet och 52 000 (tidigare 50 000) kronor vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet. 52 000 (tidigare 50 000) kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 31 000 (tidigare 30 000) kronor vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Punkt 13b – Arvode till revisorerna

Arvodet till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Hans Stråberg, Ola Carlsson, Michael Forsmark, Björn Lenander, Stefan Linder, Jessica Sandström och Pernilla Valfridsson. Till styrelseordförande föreslås omval av Hans Stråberg.

Information om de personer som valberedningen föreslår väljs till styrelseledamöter finns i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida, www.ctekgroup.com.

Punkt 15 – Revisorer och revisorssuppleanter

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslås omval av Ernst & Young AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Erik Sandström att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 17 – Valberedningsinstruktion

Valberedningen föreslår att valberedningen ska bestå av representanter från de tre största aktieägarna noterade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per 31 augusti respektive år och styrelseordföranden som också kommer att kalla till valberedningens första möte. Den medlem som representerar den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser någon annan. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre ingår bland de tre största aktieägarna, ska representanter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de tre största aktieägarna kan utse sina representanter.

Om en representant avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete är avslutat och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta honom eller henne, ska en sådan ersättningsrepresentant representera samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående.

Valberedningens sammansättning inför årsstämman ska meddelas på bolagets hemsida senast sex månader före stämman. Ersättning ska inte utgå till representanterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta eventuella kostnader som valberedningen ådrar sig i sitt arbete. Mandatperioden för valberedningen upphör när sammansättningen av den följande valberedningen har offentliggjorts.

Valberedningen skall ha till uppgift att ge årsstämman:

• förslag till ordförande vid årsstämman,
• förslag till antal styrelseledamöter,
• förslag till styrelseledamöter och styrelseordförande,
• förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt, i förekommande fall, ersättning för utskottsarbete,
• förslag till revisorer,
• förslag till arvode till revisorn
• förslag till valberedningsinstruktion

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 10 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021 och att bolagets resultat överförs i ny räkning.

Punkt 18 – Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen inom CTEK AB (publ) (”LTI 2022”) i enlighet med punkterna 18a–18b nedan. Besluten under punkterna 18a–18b nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. LTI 2022 föreslås omfatta maximalt 8 personer inom ledningen för CTEK AB (publ).

Punkt 18a – Förslag till beslut om antagande av LTI 2022 och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i programmet

Antagande av LTI 2022 innefattar att teckningsoptioner av serie 2022/2025 överlåts till anställda. Teckningsoptionerna har en intjänandeperiod om åtminstone 3 år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för teckning av aktier under en period om två månader.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om överlåtelse av högst 100 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025. Rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ett av bolagets dotterbolag, som ska överlåta optionerna till anställda i CTEK AB (publ). Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget.

Bolaget kommer överlåta teckningsoptioner till deltagare till marknadspris. Teckningsoptionerna kan överlåtas till deltagare, nuvarande eller nya anställda, vid ett eller flera tillfällen, från och med 30 maj 2022 till och med 30 juni 2022.

Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 30 juni 2025 till och med den 30 augusti 2025 teckna en ny aktie i CTEK AB (publ) till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den volymviktade betalkursen för CTEK-aktien på Nasdaq Stockholm under perioden 10 handelsdagar räknat från och med dagen efter årstämman 2022.

De emitterade teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, tecknas av ett av bolagets dotterbolag, varefter detta bolag ska erbjuda teckningsoptionerna till deltagarna. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i bolaget upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovanstående förslag får endast ske i den utsträckning det totala antalet teckningsoptioner inte överstiger 100 000 teckningsoptioner.

Förutsättningar för rätt att förvärva teckningsoptioner är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd, (ii) att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske och att det, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser, samt (iii) att deltagaren har undertecknat ett särskilt avtal med bolaget, enligt vilket bolaget, eller den bolaget anvisar, bl.a. har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagarens anställning upphör samt i vissa andra situationer, i vissa fall till ett belopp motsvarande det lägre av deltagarens anskaffnings- och marknadsvärde, i andra fall till marknadsvärdet. Styrelsen ska äga rätt att göra de rimliga anpassningar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamåsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med vad som framgår under rubriken ”Handlingar m.m.”. Som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

Vissa avvikelser i eller justering av villkoren för LTI 2022 kan komma att göras på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis eller marknadsförutsättningar, inkluderande kontantavräkning istället för överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna under vissa förutsättningar.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Fördelning

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma anställda som ingått återköpsavtal med CTEK AB (publ) enligt nedan allokering:

Kostnader

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för bolaget i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna. Optionsrättens marknadsvärde ska beräknas enligt vedertagna modeller (Black & Scholes) vid varje enskild tidpunkt för utgivande. Löptiden för optionerna ska vara maximalt tre (3) år och tre (3) månader från dess utgivande och lösenperioden vara 30 juni 2025 till och med den 30 augusti 2025. Lösenpriset för optionerna ska motsvara 120 procent av den volymviktade betalkursen för CTEK-aktien på Nasdaq Stockholm under perioden 10 handelsdagar räknat från och med dagen efter årstämman 2022. Optionspriset ska fastställas av en oberoende värderingsman.

Påverkan på viktiga nyckeltal

CTEK AB (publ) har inga andra kostnader för LTI 2022 än administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av teckningsoptionerna.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i bolaget innebär LTI 2022, vid utnyttjande av samtliga 100 000 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande ca 0,20 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget. Med beaktande av samtliga utestående incitamentsprogram kan den maximala utspädningen uppgå till 0,99 procent.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga ledande befattningshavare i bolaget. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för bolagets aktieägare, och avser att föreslå liknande program till årsstämma 2023 samt 2024.

Beredning av förslaget

LTI 2022 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av externa rådgivare samt behandlats av ersättningsutskottet under våren 2022 samt vid styrelsemöte den 7 april 2022.

Övriga incitamentsprogram

För en beskrivning av CTEK AB (publ)s övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till CTEK AB (publ)s årsredovisning för 2021 eller styrelsens ersättningsrapport för 2021.

Punkt 18b – Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolaget ska emittera högst 100 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 100 000 kronor, motsvarande cirka 0,20 procent av det befintliga antalet aktier och röster i bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptioner till nyteckning tillkommer endast ett av bolagets dotterbolag, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget. Överteckning kan inte ske.

Punkt 19 – Beslut om nyemission av aktier genom överlåtelse av apportegendom

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en apportemission varigenom CTEK AB (publ) emitterar nya aktier i utbyte mot aktier i CTEK Holding AB, ett dotterbolag till CTEK AB (publ). Aktierna i CTEK Holding AB som är föremål för bytet har tecknats genom utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med vad bolaget kommunicerat genom pressmeddelande den 22 december 2021.

Genom emissionen kommer bolagets aktiekapital att öka med högst 690 118 kronor genom emission av högst 690 118 aktier i CTEK AB (publ), motsvarande en utspädning om 1,4 procent baserat på antalet aktier i CTEK AB (publ) per dagens datum. Följande villkor ska gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna i CTEK AB (publ) ska endast tillkomma aktieägare i CTEK Holding AB, org. nr 556853-7558, med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna genom överlåtelse av högst 6 901 180 aktier i CTEK Holding AB.
    
2. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom att aktier i CTEK Holding AB tillskjuts CTEK AB (publ). Vid full anslutning tillskjuts aktier som beräknas tas upp i balansräkningen till ett sammanlagt värde om 89 007 182 kronor. På grund av tillämpliga redovisningsprinciper kan det slutliga värdet komma att ändras. Det belopp som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
    
3. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom betalning, genom att aktier i CTEK Holding AB tillskjuts CTEK AB (publ), senast den 12 maj 2022.
    
4. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
    
5. De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att de nya aktierna har införts i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.
    
6. Styrelseordföranden bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig vara nödvändiga i samband med registrering därav.

_____________________

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 18 och 19 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till CTEK AB (publ), ”AGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com.

Antal aktier och röster

I CTEK AB (publ) finns totalt 49 292 936 aktier, motsvarande 49 292 936 röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Handlingar m.m.

Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport, handlingar enligt 13 kap. 7–8 §§ aktiebolagslagen, styrelsens fullständiga förslag och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Rostugnsvägen 3, 776 70 Vikmanshyttan samt på bolagets hemsida, www.ctekgroup.com senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.ctekgroup.com, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Vikmanshyttan i april 2022
CTEK AB (publ)
Styrelsen