Kallelse till årsstämma i CTEK AB (publ)

CTEK AB (publ), org. nr 559217-4659, med säte i Hedemora, kallar till årsstämma den 11 maj 2023 kl. 15:00 på Industrivägen 24 i Vikmanshyttan. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 14:30.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 3 maj 2023, och (ii) senast den 5 maj 2023 anmäla sig per post till Rostugnsvägen 3, 776 70 Vikmanshyttan eller via e-post till bolagsstamma@ctek.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.ctekgroup.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 10 maj 2023.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 3 maj 2023, och (ii) senast den 5 maj 2023 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är CTEK tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.ctekgroup.com. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Rostugnsvägen 3, 776 70 Vikmanshyttan eller med e-post till bolagsstamma@ctek.com. Ifyllt formulär ska vara CTEK tillhanda senast den 5 maj 2023. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.ctekgroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 3 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 5 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. 1. Stämmans öppnande;
   2. Val av ordförande vid bolagsstämman;
   3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
   4. Godkännande av dagordning;
   5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet;
   6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
   7. Anförande av verkställande direktör;
   8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts;
   9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
   12. Beslut om
       1. antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
       2. antalet revisorer och revisorssuppleanter
   13. Beslut om
       1. arvoden till styrelsen
       2. arvoden till revisorerna
   14. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande;
   15. Val av revisorer och revisorssuppleanter;
   16. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande;
   17. Beslut om valberedningsinstruktion;
   18. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram;
       1. förslag till beslut om antagande av LTI 2026 och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i programmet
       2. förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
   19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier;
   20. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen bestående av Anders Mörck (valberedningens ordförande) (utsedd av Investment AB Latour), Thomas Wuolikainen (utsedd av Fjärde AP-fonden), Patricia Hedelius (utsedd av AMF Tjänstepension) och Hans Stråberg (styrelsens ordförande och adjungerad till valberedningen) har avgivit följande förslag till beslut:

Punkt 2 – Ordförande vid bolagsstämman

Till ordförande vid bolagsstämman föreslås Hans Stråberg.

Punkt 12a – Antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Antalet stämmovalda styrelseledamöter föreslås vara sju utan suppleanter.

Punkt 12b – Antalet revisorer och revisorssuppleanter

Antalet revisorer föreslås vara ett auktoriserat revisionsbolag, utan revisorssuppleanter.

Punkt 13a – Arvode till styrelsen

Styrelsearvode föreslås utgå om högst 2 656 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med följande fördelning (2022 års arvode inom parentes):

• 2 335 000 (2 335 000) kronor, varav 775 000 (775 000) kronor till styrelseordföranden och 260 000 (260 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter, och därutöver
• 321 000 kronor som arvode för arbete i styrelseutskotten, att fördelas enligt följande: 103 000 (103 000) kronor till ordförande i revisionsutskottet och 52 000 (52 000) kronor vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet. 52 000 (52 000) kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 31 000 (31 000) kronor vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Punkt 13b – Arvode till revisorerna

Arvodet till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Hans Stråberg, Ola Carlsson, Michael Forsmark, Björn Lenander, Johan Menckel, Jessica Sandström och Pernilla Valfridsson. Till styrelseordförande föreslås omval av Hans Stråberg.

Information om de personer som valberedningen föreslår väljs till styrelseledamöter finns i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida, www.ctekgroup.com.

Punkt 15 – Revisorer och revisorssuppleanter

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslås nyval av KPMG AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Henrik Lind att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 17 – Valberedningsinstruktion

Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2024 i enlighet med nedan.

Valberedningen ska bestå av representanter från de tre största aktieägarna noterade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per 31 augusti respektive år och styrelseordföranden som också kommer att kalla till valberedningens första möte. Den medlem som representerar den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser någon annan. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre ingår bland de tre största aktieägarna, ska representanter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de tre största aktieägarna kan utse sina representanter.

Om en representant avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete är avslutat och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta honom eller henne, ska en sådan ersättningsrepresentant representera samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående.

Valberedningens sammansättning inför årsstämman ska meddelas på bolagets hemsida senast sex månader före stämman. Ersättning ska inte utgå till representanterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta eventuella kostnader som valberedningen ådrar sig i sitt arbete. Mandatperioden för valberedningen upphör när sammansättningen av den följande valberedningen har offentliggjorts.

Valberedningen skall ha till uppgift att ge årsstämman:

• förslag till ordförande vid årsstämman,
• förslag till antal styrelseledamöter,
• förslag till styrelseledamöter och styrelseordförande,
• förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt, i förekommande fall, ersättning för utskottsarbete,
• förslag till revisorer,
• förslag till arvode till revisorn,
• förslag till valberedningsinstruktion.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 10 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att bolagets resultat överförs i ny räkning.

Punkt 18 – Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen inom CTEK AB (publ) (”LTI 2026”) i enlighet med punkterna 18a–18b nedan. Besluten under punkterna 18a–18b nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. LTI 2026 föreslås omfatta maximalt 9 personer inom ledningen för CTEK AB (publ).

Punkt 18a – Förslag till beslut om antagande av LTI 2026 och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i programmet

Antagande av LTI 2026 innefattar att teckningsoptioner av serie 2023/2026 överlåts till anställda. Teckningsoptionerna har en intjänandeperiod om åtminstone 3 år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för teckning av aktier under en period om två månader.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om överlåtelse av högst 110 856 teckningsoptioner av serie 2023/2026. Rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ett av bolagets dotterbolag, som ska överlåta optionerna till anställda i CTEK AB (publ). Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget.

Bolaget kommer överlåta teckningsoptioner till deltagare till marknadspris. Teckningsoptionerna kan överlåtas till deltagare, nuvarande eller nya anställda, vid ett eller flera tillfällen, från och med 30 maj 2023 till och med 30 juni 2023.

Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 30 juni 2026 till och med den 30 augusti 2026 teckna en (1) ny aktie i CTEK AB (publ) till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den volymviktade betalkursen för CTEK-aktien på Nasdaq Stockholm under perioden 10 handelsdagar räknat från och med dagen efter årsstämman 2023.

De emitterade teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, tecknas av ett av bolagets dotterbolag, varefter detta bolag ska erbjuda teckningsoptionerna till deltagarna. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i bolaget upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovanstående förslag får endast ske i den utsträckning det totala antalet teckningsoptioner inte överstiger 110 856 teckningsoptioner.

Förutsättningar för rätt att förvärva teckningsoptioner är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd, (ii) att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske och att det, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser, samt (iii) att deltagaren har undertecknat ett särskilt avtal med bolaget, enligt vilket bolaget, eller den bolaget anvisar, bl.a. har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagarens anställning upphör samt i vissa andra situationer, i vissa fall till ett belopp motsvarande det lägre av deltagarens anskaffnings- och marknadsvärde, i andra fall till marknadsvärdet. Styrelsen ska äga rätt att göra de rimliga anpassningar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med vad som framgår under rubriken ”Handlingar m.m.”. Som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

Vissa avvikelser i eller justering av villkoren för LTI 2026 kan komma att göras på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis eller marknadsförutsättningar, inkluderande kontantavräkning istället för överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna under vissa förutsättningar.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Fördelning

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma anställda som ingått återköpsavtal med CTEK AB (publ) enligt nedan allokering:

Kostnader

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för bolaget i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna. Optionsrättens marknadsvärde ska beräknas enligt vedertagna modeller (Black & Scholes) vid varje enskild tidpunkt för utgivande. Löptiden för optionerna ska vara maximalt tre (3) år och tre (3) månader från dess utgivande och lösenperioden vara 30 juni 2026 till och med den 30 augusti 2026. Lösenpriset för optionerna ska motsvara 120 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för CTEK-aktien på Nasdaq Stockholm under perioden 10 handelsdagar räknat från och med dagen efter årsstämman 2023. Optionspriset ska fastställas av en oberoende värderingsman.

Påverkan på viktiga nyckeltal

CTEK AB (publ) har inga andra kostnader för LTI 2026 än administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av teckningsoptionerna.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i bolaget innebär LTI 2026, vid utnyttjande av samtliga 110 856 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande cirka 0,16 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget. Med beaktande av samtliga utestående incitamentsprogram kan den maximala utspädningen uppgå till 1,36 procent.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga ledande befattningshavare i bolaget. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för bolagets aktieägare, och avser att föreslå liknande program till årsstämma 2024 samt 2025.

Beredning av förslaget

LTI 2026 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av externa rådgivare samt behandlats av ersättningsutskottet under våren 2023 samt vid styrelsemöte den 4 april 2023.

Övriga incitamentsprogram

För en beskrivning av CTEK AB (publ):s övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till CTEK AB (publ):s årsredovisning för 2022 eller styrelsens ersättningsrapport för 2022.

Punkt 18b – Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolaget ska emittera högst 110 856 teckningsoptioner av serie 2023/2026. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 110 856 kronor, motsvarande cirka 0,16 procent av det befintliga antalet aktier och röster i bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptioner till nyteckning tillkommer endast ett av bolagets dotterbolag, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget. Överteckning kan inte ske.

Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra för bolaget att kunna erlägga betalning med egna aktier i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra. Kontantemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske för att finansiera köpeskilling att erläggas kontant i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

_____________________

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 18 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 19 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

I CTEK AB (publ) finns totalt 69 976 275 aktier, motsvarande 69 976 275 röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Handlingar m.m.

Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Rostugnsvägen 3, 776 70 Vikmanshyttan samt på bolagets hemsida, www.ctekgroup.com senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.ctekgroup.com, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Vikmanshyttan i april 2023
CTEK AB (publ)
Styrelsen