CTEK offentliggör prospekt och pris inför börsnoteringen på Nasdaq Stockholm

mån, sep 13, 2021 18:45 CET

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA ELLER JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGSÅTGÄRDER. ANDRA RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA, VÄNLIGEN SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

CTEK AB (publ) (”CTEK” eller ”Bolaget”), den ledande globala leverantören av premiumbatteriladdare och Sveriges näst största leverantör av laddare och tillbehör för elfordonsladdning under 2020 offentliggör härmed prospektet och priset för erbjudandet (”Erbjudandet") och noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Första dag för handel förväntas bli den 24 september 2021. Investment AB Latour har åtagit sig, förutsatt vissa villkor, att förvärva aktier i Erbjudandet för ett belopp motsvarande totalt cirka 1 054 miljoner kronor. Åtagandet representerar cirka 31 procent av Bolagets utestående aktier efter genomförandet av Erbjudandet. CTEK meddelade den 7 september 2021 sin avsikt att genomföra ett erbjudande och notera sina aktier på Nasdaq Stockholm.

Erbjudandet i korthet:

Priset per aktie i Erbjudandet har fastställts till 69 kronor per aktie, vilket motsvarar ett marknadsvärde för samtliga utestående aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande om 3 401 miljoner kronor.
Erbjudandet omfattar 30 621 798 aktier, vilket motsvarar 62 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande. Erbjudandet kommer att omfatta 4 347 827 nyemitterade aktier och 26 273 971 befintliga aktier som säljs av Altor Fund III och Faustina Ltd (tillsammans de ”Säljande Aktieägarna”). Aktierna som erbjuds av de Säljande Aktieägarna förväntas också innefatta en mindre försäljning av befintliga aktier av och för andra aktieägare i Bolaget, inklusive styrelseledamöter och medlemmar av koncernledningen.
300 miljoner kronor tillförs Bolaget genom nyemissionen i Erbjudandet¹.
För att täcka en eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har de Säljande Aktieägarna åtagit sig att sälja ytterligare maximalt 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”), vilket motsvarar 4 593 269 aktier.
Under förutsättning att Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo, kommer Erbjudandet omfatta 35 215 067 aktier, vilka utgör cirka 71 procent av Bolagets totala antal aktier efter att Erbjudandet har fullgjorts.
Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 2 113 miljoner kronor, baserat på antagandet att Erbjudandet tecknas till fullo, och cirka 2 430 miljoner kronor om Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo.
Investment AB Latour har åtagit sig att, på sedvanliga villkor, förvärva aktier i Erbjudandet för ett belopp motsvarande totalt cirka 1 054 miljoner kronor. Åtagandet representerar cirka 31 procent av Bolagets utestående aktier efter genomförandet av Erbjudandet.
Ledande befattningshavare och styrelsemedlemmar avser att ingå åtagande om lock-up under en period om 360 dagar från den första handelsdagen på Nasdaq Stockholm. De Säljande Aktieägarena och vissa andra större aktieägare avser att ingå åtagande om lock-up under en period om 180 dagar från samma tidpunkt.
Aktierna kommer att erbjudas till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och utomlands.
Anmälningsperioden för allmänheten förväntas pågå under perioden 14–23 september 2021.
Anmälningsperioden för institutionella investerare förväntas pågå under perioden 14–23 september 2021.
Första handelsdagen på Nasdaq Stockholm förväntas bli den 24 september 2021 och aktien kommer att handlas under kortnamnet (ticker) CTEK.

¹ Före transaktionskostnader. I samband med Erbjudandet tillförs Bolaget ytterligare upp till 77 miljoner kronor från befintliga aktieägare, bland annat till följd av teckning av befintliga teckningsoptioner i Bolaget.

Bakgrund och motiv för börsnoteringen och Erbjudandet

CTEKs styrelse och Bolagets huvudägare Altor Fund III, har gjort bedömningen att en notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm kommer att stödja nästa steg i utvecklingen mot Bolagets mål. En notering kommer att stärka Bolagets profil genom ökad uppmärksamhet och varumärkeskännedom bland befintliga och potentiella kunder, investerare och andra parter, samt ökar förmågan att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare och nyckelpersoner. Noteringen kommer även att ge CTEK tillgång till svenska och internationella kapitalmarknader. Därutöver möjliggör Erbjudandet för nya aktieägare att vara en del av nästa fas i CTEKs expansion och utveckling.

Om CTEK

CTEK är den ledande globala leverantören av premiumbatteriladdare och Sveriges näst största leverantör av laddare och tillbehör för elfordonsladdning. Bolaget präglas av en stark innovationskultur och arbetar ständigt med att förbättra och utveckla nya produkter anpassade efter kundernas behov. CTEK grundades 1997 i Vikmanshyttan och har numera försäljning i över 70 länder. Med en historia av innovation och teknikledarskap möter Bolaget proaktivt nya kundbehov genom att kontinuerligt utveckla dess innovativa produkterbjudande och verksamhet. Bolaget har genom sitt teknikledarskap etablerat starka och långvariga kundrelationer med bland annat över 50 av världens mest prestigefyllda fordonstillverkare. Utöver fordonstillverkare erbjuder Bolaget produkter till bland annat fordonsverkstäder, distributörer, återförsäljare, parkeringsplatser, laddoperatörer, fastighetsägare och privatpersoner.

Prospekt och anmälan

Ett prospekt som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet kommer att publiceras idag på CTEKs hemsida (www.ctekgroup.com), Carnegies hemsida (www.carnegie.se), Swedbanks hemsida (www.swedbank.se) och Avanzas hemsida (www.avanza.se).

Preliminär tidsplan

Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 14–23 september 2021
Anmälningsperiod för institutionella investerare: 14–23 september 2021
Första handelsdag på Nasdaq Stockholm: 24 september 2021
Likviddag: 28 september 2021

Stabilisering

I samband med Erbjudandet kommer Carnegie Investment Bank AB (”Carnegie”) att agera som stabiliseringsmanager och kan därmed komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadsvärdet på CTEKs aktie (inkluderat att hålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden) under upp till 30 dagar från första dagen för handel i Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, på OTC-marknaden eller på annat sätt.

Carnegie är inte skyldigt att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns därför ingen garanti att dessa åtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Carnegie kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier i syfte att underlätta genomförande av stabiliseringstransaktioner.

Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska Carnegie offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Carnegie kommer att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Om Altor

Altor har genom ett flertal fonder rest över 8,3 miljarder euro sedan starten i 2003. Fonderna har investerat över 5 miljarder euro i fler än 75 bolag. Altor är specialiserat på att investera i och utveckla medelstora bolag, huvudsakligen i Norden, genom aktivt ägande och långsiktigt värdeskapande genom tillväxt och operativa förbättringar. Exempel på nuvarande och tidigare innehav är Dustin, Eleda, Piab, Meltwater, RevolutionRace och Trioworld. Vänligen besök www.altor.com för mer information.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner. Swedbank AB (publ) är Joint Bookrunner. Advokatfirman Vinge KB och Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP är legala rådgivare till Bolaget. Advokatfirman Cederquist KB är legal rådgivare till Joint Bookrunners. Sundling Wärn Partners AB är oberoende finansiell rådgivare till Bolaget.

Viktig information

Detta pressmeddelande får ej publiceras, distribueras eller ges ut, direkt eller indirekt, inom eller till USA (inklusive dess territorium och ägor), Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd är olaglig. Distributionen av detta pressmeddelande kan vara begränsad enligt lag i vissa jurisdiktioner och personer som mottar detta dokument eller annan information beskriven häri åläggs att informera sig om, och följa, alla sådana restriktioner. Eventuella överträdelser av dessa restriktioner kan utgöra brott mot värdepapperslagstiftning i varje sådan jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller en uppmaning om att sälja eller investera i värdepapper i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande eller uppmaning är olaglig. Inga åtgärder har vidtagits som skulle tillåta ett erbjudande av värdepapper eller där mottagande eller distribution av detta pressmeddelande kräver någon åtgärd för sådant syfte. Personer som mottar detta pressmeddelande åläggs att informera sig om, och följa, alla sådana restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet.

Alla erbjudanden kopplade till de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas i enlighet med ett prospekt. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 och direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringar och delegerade förordningar "Prospektförordningen"). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda prospektet.

Aktierna får inte erbjudas till allmänheten i någon jurisdiktion under omständigheter som kräver förberedelse eller registrering av ett prospekt eller erbjudandehandling relaterat till aktierna i sådan jurisdiktion. Ingen åtgärd har vidtagits av Bolaget, de Säljande Aktieägarna eller Joint Bookrunners som skulle tillåta ett erbjudande av aktier, mottagande eller distribution av detta pressmeddelande eller något annat erbjudande eller något material för offentliggörande relaterat till sådana värdepapper i sådan jurisdiktion där sådan åtgärd krävs.

De värdepapper som beskrivs häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller annan värdepapperstillsynsmyndighet i någon stat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA (såsom definierat i Regulation S enligt Securities Act) med undantag för tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act och i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning. Varken detta dokument eller information här i utgör eller ingår i ett erbjudande om att sälja eller uppmanar att förvärva värdepapper i USA. Det kommer inte att erbjudas några värdepapper till allmänheten i USA.

I medlemsstater inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EEA”) (var och en, ”Relevant Medlemsstat”), utöver Sverige, är detta pressmeddelande, och ett eventuellt erbjudande som görs därefter, enbart riktat till personer som utgör ”kvalificerade investerare” enligt Prospectus Regulation (”Kvalificerad investerare”). För dessa ändamål innebär ”Prospectus Regulation” Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG.

I Storbritannien riktas detta pressmeddelande enbart till personer som utgör ’kvalificerad investerare’ i enlighet med definitionen av UK Prospectus Regulation och som (i) har professionell erfarenhet i ärenden relaterade till investeringar under artikel 19(5) i som vid var tid gällande Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), eller (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2)(A) till (D) i Ordern, eller (iii) till vilka det på annat sätt lagligen kan kommuniceras. För dessa ändamål, avser benämningen ’UK Prospectus Regulation’ förordning EU 2017/1129 som utgör en del av nationell rätt i Storbritannien i enlighet med inhemsk lagstiftning, European (Withdrawal) Act 2018.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget och Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Joint Bookrunners.

Joint Bookrunners agerar uteslutande för Bolagets räkning i samband med Erbjudandet och inte för någon annans räkning, och kommer inte i något hänseende i relation till någon annan (oavsett om någon är mottagare av detta dokument eller inte) beakta sådana personer som deras klienter och de kommer inte vara ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet, något transaktionsärende, avseende något annat som omnämns häri eller Prospektet som offentliggörs i samband med Erbjudandet.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information och uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”beräknar”, ”skulle kunna” och andra uttryck som innebär indikationer eller bedömningar avseende framtida utveckling eller trender, och som inte hänför sig till historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Bolaget lämnar inte några utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” och tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen, ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR, eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

För mer information vänligen kontakta:

Niklas Alm, Investor Relations
Tel: +46 708 24 40 88
Email: Niklas.Alm@ctek.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 september 2021 kl. 18:45 CET.

Om CTEK

CTEK med huvudkontor i Vikmanshyttan i Dalarna är internationellt ledande inom batteriladdningslösningar, huvudsakligen för fordon.

Företaget utvecklar en rad olika produkter för fordonsbranschen, från 12V & 24V-laddare till laddningslösningar för elfordon.

Produkterna säljs via globala distributörer och återförsäljare, till fler än 50 av världens ledande fordonstillverkare samt genom laddningsoperatörer, fastighetsägare och andra organisationer för att ge tillgång till el-laddningsinfrastruktur.

CTEK har en unik kultur baserad på en passion för innovation. Företaget har ett djupt rotat engagemang för att stötta övergången till en hållbar transportsektor, genom att leva efter branschledande ESG-standarder.