CTEK offentliggör utfallet av erbjudandet av aktier i bolaget – handel på Nasdaq Stockholm inleds idag

fre, sep 24, 2021 08:00 CET

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA ELLER JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGSÅTGÄRDER. ANDRA RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA, VÄNLIGEN SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

CTEK AB (publ) (”CTEK” eller ”Bolaget”), den ledande globala leverantören av premiumbatteriladdare och Sveriges näst största leverantör av laddare och tillbehör för elfordonsladdning under 2020, offentliggör idag utfallet av erbjudandet av aktier i Bolaget (”Erbjudandet”) och noteringen av aktierna på Nasdaq Stockholm. Intresset för Erbjudandet har varit stort bland såväl institutionella investerare i Sverige och internationellt som allmänheten i Sverige. Erbjudandet blev kraftigt övertecknat. Handel på Nasdaq Stockholm inleds idag den 24 september 2021. Genom Erbjudandet kommer CTEK att få mer än 13 000 aktieägare.

Erbjudandet i korthet:

Priset per aktie i Erbjudandet är, som tidigare kommunicerats, 69 kronor, vilket motsvarar ett marknadsvärde för samtliga utestående aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande om 3 401 miljoner kronor.
Erbjudandet omfattade 4 347 827 nyemitterade aktier motsvarande 300 miljoner kronor¹ samt 26 273 971 befintliga aktier som erbjöds av Altor Fund III och Faustina Ltd (tillsammans de ”Säljande Aktieägarna”). Det totala Erbjudandet, exklusive övertilldelning, omfattade 30 621 798 aktier, motsvarande cirka 2 113 miljoner kronor, vilket utgör 62 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande. Aktierna som erbjöds av de Säljande Aktieägarna innefattade en mindre försäljning av befintliga aktier av och för andra aktieägare i Bolaget, inklusive medlemmar av koncernledningen.
I syfte att täcka en eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har de Säljande Aktieägarna åtagit sig att sälja ytterligare maximalt 4 593 269 aktier motsvarande 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
Om Övertilldelningsoptionen nyttjas i sin helhet kommer Erbjudandet omfatta 35 215 067 aktier, motsvarande cirka 2 430 miljoner kronor, vilket utgör cirka 71 procent av Bolagets totala antal aktier efter att Erbjudandet har fullgjorts.
Investment AB Latour har förvärvat aktier i Erbjudandet motsvarande totalt cirka 1 054 miljoner kronor, vilket representerar cirka 31 procent av Bolagets utestående aktier efter genomförandet av Erbjudandet.
Koncernledningen och styrelsen har ingått åtaganden om lock-up under en period om 360 dagar från den första handelsdagen på Nasdaq Stockholm. De Säljande Aktieägarna och vissa andra större aktieägare har ingått åtaganden om lock-up under en period om 180 dagar från samma tidpunkt.
Första handelsdagen på Nasdaq Stockholm är 24 september 2021 och aktien kommer att handlas under kortnamnet (ticker) CTEK. Beräknad likviddag är 28 september 2021.

¹ Före transaktionskostnader. I samband med Erbjudandet tillförs Bolaget ytterligare upp till 77 miljoner kronor från befintliga aktieägare, bland annat till följd av teckning av befintliga teckningsoptioner i Bolaget.

Om CTEK

CTEK är den ledande globala leverantören av premiumbatteriladdare och Sveriges näst största leverantör av laddare och tillbehör för elfordonsladdning. Bolaget präglas av en stark innovationskultur och arbetar ständigt med att förbättra och utveckla nya produkter anpassade efter kundernas behov. CTEK grundades 1997 i Vikmanshyttan och har idag försäljning i över 70 länder. Med en historia av innovation och teknikledarskap möter Bolaget proaktivt nya kundbehov genom att kontinuerligt utveckla dess innovativa produkterbjudande och verksamhet. Bolaget har genom sitt teknikledarskap etablerat starka och långvariga kundrelationer med bland annat över 50 av världens mest prestigefyllda fordonstillverkare. Utöver fordonstillverkare erbjuder Bolaget produkter till bland annat fordonsverkstäder, distributörer, återförsäljare, parkeringsplatser, laddoperatörer, fastighetsägare och privatpersoner.

Stabilisering

I samband med Erbjudandet kommer Carnegie Investment Bank AB (”Carnegie”) att agera som stabiliseringsmanager och kan därmed komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadsvärdet på CTEKs aktie (inkluderat att hålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden) under upp till 30 dagar från första dagen för handel i Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, på OTC-marknaden eller på annat sätt.

Carnegie är inte skyldigt att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns därför ingen garanti att dessa åtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Carnegie kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier i syfte att underlätta genomförande av stabiliseringstransaktioner.

Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska Carnegie offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Carnegie kommer att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Om Altor

Altor har genom ett flertal fonder rest över 8,3 miljarder euro sedan starten i 2003. Fonderna har investerat över 5 miljarder euro i fler än 75 bolag. Altor är specialiserat på att investera i och utveckla medelstora bolag, huvudsakligen i Norden, genom aktivt ägande och långsiktigt värdeskapande genom tillväxt och operativa förbättringar. Exempel på nuvarande och tidigare innehav är Dustin, Eleda, Piab, Meltwater, RevolutionRace och Trioworld. Vänligen besök www.altor.com för mer information.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner. Swedbank AB (publ) är Joint Bookrunner. Advokatfirman Vinge KB och Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP är legala rådgivare till Bolaget. Advokatfirman Cederquist KB är legal rådgivare till Joint Bookrunners. Sundling Wärn Partners AB är oberoende finansiell rådgivare till Bolaget.

Viktig information

Detta pressmeddelande får ej publiceras, distribueras eller ges ut, direkt eller indirekt, inom eller till USA (inklusive dess territorium och ägor), Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd är olaglig. Distributionen av detta pressmeddelande kan vara begränsad enligt lag i vissa jurisdiktioner och personer som mottar detta dokument eller annan information beskriven häri åläggs att informera sig om, och följa, alla sådana restriktioner. Eventuella överträdelser av dessa restriktioner kan utgöra brott mot värdepapperslagstiftning i varje sådan jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller en uppmaning om att sälja eller investera i värdepapper i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande eller uppmaning är olaglig. Inga åtgärder har vidtagits som skulle tillåta ett erbjudande av värdepapper eller där mottagande eller distribution av detta pressmeddelande kräver någon åtgärd för sådant syfte. Personer som mottar detta pressmeddelande åläggs att informera sig om, och följa, alla sådana restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet.

Alla erbjudanden kopplade till de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas i enlighet med ett prospekt. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 och direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringar och delegerade förordningar "Prospektförordningen"). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda prospektet.

Aktierna får inte erbjudas till allmänheten i någon jurisdiktion under omständigheter som kräver förberedelse eller registrering av ett prospekt eller erbjudandehandling relaterat till aktierna i sådan jurisdiktion. Ingen åtgärd har vidtagits av Bolaget, de Säljande Aktieägarna eller Joint Bookrunners som skulle tillåta ett erbjudande av aktier, mottagande eller distribution av detta pressmeddelande eller något annat erbjudande eller något material för offentliggörande relaterat till sådana värdepapper i sådan jurisdiktion där sådan åtgärd krävs.

De värdepapper som beskrivs häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller annan värdepapperstillsynsmyndighet i någon stat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA (såsom definierat i Regulation S enligt Securities Act) med undantag för tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act och i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning. Varken detta dokument eller information här i utgör eller ingår i ett erbjudande om att sälja eller uppmanar att förvärva värdepapper i USA. Det kommer inte att erbjudas några värdepapper till allmänheten i USA.

I medlemsstater inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EEA”) (var och en, ”Relevant Medlemsstat”), utöver Sverige, är detta pressmeddelande, och ett eventuellt erbjudande som görs därefter, enbart riktat till personer som utgör ”kvalificerade investerare” enligt Prospectus Regulation (”Kvalificerad investerare”). För dessa ändamål innebär ”Prospectus Regulation” Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG.

I Storbritannien riktas detta pressmeddelande enbart till personer som utgör ’kvalificerad investerare’ i enlighet med definitionen av UK Prospectus Regulation och som (i) har professionell erfarenhet i ärenden relaterade till investeringar under artikel 19(5) i som vid var tid gällande Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), eller (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2)(A) till (D) i Ordern, eller (iii) till vilka det på annat sätt lagligen kan kommuniceras. För dessa ändamål, avser benämningen ’UK Prospectus Regulation’ förordning EU 2017/1129 som utgör en del av nationell rätt i Storbritannien i enlighet med inhemsk lagstiftning, European (Withdrawal) Act 2018.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget och Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Joint Bookrunners.

Joint Bookrunners agerar uteslutande för Bolagets räkning i samband med Erbjudandet och inte för någon annans räkning, och kommer inte i något hänseende i relation till någon annan (oavsett om någon är mottagare av detta dokument eller inte) beakta sådana personer som deras klienter och de kommer inte vara ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet, något transaktionsärende, avseende något annat som omnämns häri eller Prospektet som offentliggörs i samband med Erbjudandet.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information och uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”beräknar”, ”skulle kunna” och andra uttryck som innebär indikationer eller bedömningar avseende framtida utveckling eller trender, och som inte hänför sig till historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Bolaget lämnar inte några utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” och tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen, ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR, eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

För mer information vänligen kontakta:

Niklas Alm, Investor Relations

Tel: +46 708 24 40 88

Email: Niklas.Alm@ctek.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 september 2021 kl. 08:00 CET.

Om CTEK

CTEK med huvudkontor i Vikmanshyttan i Dalarna är internationellt ledande inom batteriladdningslösningar, huvudsakligen för fordon.

Företaget utvecklar en rad olika produkter för fordonsbranschen, från 12V & 24V-laddare till laddningslösningar för elfordon.

Produkterna säljs via globala distributörer och återförsäljare, till fler än 50 av världens ledande fordonstillverkare samt genom laddningsoperatörer, fastighetsägare och andra organisationer för att ge tillgång till el-laddningsinfrastruktur.

CTEK har en unik kultur baserad på en passion för innovation. Företaget har ett djupt rotat engagemang för att stötta övergången till en hållbar transportsektor, genom att leva efter branschledande ESG-standarder.