KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CTT SYSTEMS AB (PUBL)

Aktieägarna i CTT Systems AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 7 maj 2019 kl. 17.00 i bolagets lokaler, Brukslagarvägen 5 i Nyköping.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

dels           vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 30 april 2019,

dels           anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast tisdagen den 30 april 2019. Anmälan ska ske skriftligen per post till bolaget under adress CTT Systems AB, Box 1042, 611 29, Nyköping, per telefon 0155-20 59 00 eller via e-post, ctt@ctt.se.

Aktieägaren ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd tisdagen den 30 april 2019 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

Sker deltagandet genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar sändas till bolaget på ovanstående adress i god tid före årsstämman. Observera att eventuell fullmakt ska vara daterad och insändas i original. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.ctt.se. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid årsstämman på distans.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av den verkställande direktören.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Beslut om
   (a)                fastställande av resultaträkning och balansräkning,
   (b)                dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna, och
   (c)                 ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av
   (a)                antalet styrelseledamöter och
   (b)               antalet revisorer.
10. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor.
11. Val av styrelse och styrelseordförande.
12. Val av revisor.
13. Godkännande av ordning för valberedningen.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Tomas Torlöf väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna

Styrelsen föreslår en utdelning om 4,05 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås torsdagen den 9 maj 2019. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg tisdagen den 14 maj 2019.

Punkt 9 a och 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter, utan suppleanter, och att Tomas Torlöf (invald 2013), Annika Dalsvall (invald 2013), Mats Lundin (invald 2014), Per Fyrenius (invald 2018), Björn Lenander (invald 2018) och Steven Buesing (invald 2018) ska omväljas till styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att Tomas Torlöf omväljs som styrelsens ordförande.

Valberedningens motiverade yttrande samt information om samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets hemsida, www.ctt.se.

Punkt 9 b och 12 – Fastställande av antalet revisorer och val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB ska omväljas som revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att Camilla Nilsson kommer att vara bolagets huvudansvarige revisor om Grant Thornton Sweden AB omväljs till revisor.

Punkt 10 - Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att ett årligt arvode ska utgå med 320 000 kronor (tidigare 310 000 kronor) till styrelsens ordförande samt med 140 000 kronor (tidigare 130 000 kronor) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget. Valberedningen har vidare föreslagit att ersättning för utskottsarbete i revisionsutskottet ska utgå med 55 000 kronor (tidigare 50 000) till dess ordförande och 30 000 kronor (tidigare 25 000) per ledamot. Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt löpande räkning.

Punkt 13 – Godkännande av ordning för valberedningen

Valberedningen föreslår att arbetet inför årsstämman 2020 med att ta fram förslag till styrelse och revisor och arvode för dessa, stämmoordförande samt ordning för valberedningen ska utföras av en valberedning samt att gällande principer inte ska ändras.

Punkt 14 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen lämnar härmed följande förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att riktlinjerna ska vara oförändrade mot föregående år.

Målsättningen med bolagets ersättningspolicy för ledande befattningshavare är att erbjuda kompensation som syftar till att attrahera, motivera och behålla kvalificerad kompetens för CTT.

Ersättning till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och ska utgöras av en fast grundlön, rörlig ersättning, pension samt i vissa fall övriga förmåner. Verkställande direktörens ersättning sätts av styrelsens ordförande och godkänns därefter av styrelsen.

CTT avsätter årligen del av vinsten före skatt till rörliga ersättningar som finns dels till alla anställda på CTT genom avsättning till vinstandelsstiftelsen och dels till ledande befattningshavare där bolagets VD har ett separat program för rörlig ersättning. Utöver rörliga ersättningar på årsbasis finns även långsiktig målstyrd rörlig ersättning som omfattar bolagets VD och säljchef. Den totala årliga kostnaden för rörlig ersättning till vinstandelsstiftelsen och ledande befattningshavare, exklusive kostnad för rörlig ersättning till VD, och eventuellt utfall av långsiktig målstyrd rörlig ersättning (enligt nedan), uppgår till maximalt tio procent av vinsten före skatt, med begränsning att den inte kan överstiga 30 procent av den på årsstämman beslutade utdelningen till bolagets aktieägare eller 25 procent av total grundlön för samtliga anställda i bolaget. Denna maximala kostnadsram fördelas med 75 procent till personalvinstandelsstiftelsen och 25 procent till ledande befattningshavare, exkluderat VD. För varje enskild ledande befattningshavare, exklusive VD, finns ett tak som gör att denna rörliga ersättning maximalt kan utgå med två månadslöner per år. För VD finns utöver kostnadsramen ovan en årlig, separat rörlig prestationsbaserad ersättning i enlighet med på förhand uppställda mål med maximalt sex månadslöner. Utbetalning av den rörliga ersättningen avsedd för ledande befattningshavare samt VD är villkorad av att den investeras i CTT-aktier vilka ska behållas under en avtalad tid.

Utöver samtliga rörliga ersättningar enligt ovan kan VD och marknadschef komma att få rörlig prestationsbaserad ersättning vid uppfyllande av vissa långsiktiga mål. Bolagets totala maximala åtagande avseende denna ersättning uppgår till 1,9 MSEK (räknat som bruttolön). Ersättningen är inte pensionsgrundande men kan växlas mot pension.

Verkställande direktören och CTT har båda rätt att påkalla VD:s pension vid 65 års ålder. Pensionen är avgiftsbaserad och utöver betalda pensionspremier ska inte några pensionsförpliktelser förekomma. För övriga ledande befattningshavare ska allmän pensionsplan gälla, antingen via ITP-planen eller genom individuella tjänstepensionsförsäkringar inom ramen för ITP.

VD i bolaget har avtal vilket medger avgångsvederlag om befattningshavaren får lämna sin tjänst på företagets begäran. Avgångsvederlag inklusive uppsägningslön uppgår till högst två årslöner. För övriga ledande befattningshavare gäller avtalsenliga villkor.

Styrelsen har möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer om det finns särskilda skäl för detta.

Styrelsens redovisning över ersättningar under året återfinns i dokumentet ”Styrelsens redovisning av ersättningsstrukturer m m” vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats www.ctt.se tillsammans med övrigt material inför stämman.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I bolaget finns, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, totalt 12 529 443 aktier som berättigar till vardera en röst.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.

Handlingar

Årsredovisningen och bolagsstyrningsrapporten samt revisorns yttrande om huruvida de av stämman antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts samt valberedningens motiverade yttrande och styrelsens fullständiga beslutsförslag tillsammans med därtill hörande handlingar och styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget på adress Brukslagarvägen 5 i Nyköping och på bolagets hemsida, www.ctt.se, från och med fredagen den 5 april 2019 samt sänds till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress. Samtliga ovan nämnda handlingar kommer att läggas fram på stämman.

Till registrerad aktieägare som ej avböjt leverans kommer årsredovisning att distribueras per post snarast efter att publicering av densamma skett.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________________

Nyköping i april 2019
CTT SYSTEMS AB (PUBL)
Styrelsen