KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CTT SYSTEMS AB (PUBL)

Aktieägarna i CTT Systems AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2020
kl. 17.00 på Sunlight hotell, Nytorget 7 i Nyköping.

ANPASSNINGAR AV ÅRSSTÄMMAN UTIFRÅN RÅDANDE OMSTÄNDIGHETER

Av omtanke om aktieägare, styrelseledamöter, medarbetare samt övriga berörda har vi, med anledning av coronavirusets spridning i samhället, beslutat att anpassa vårt arrangemang vid vår årsstämma. Av försiktighetsskäl kommer årsstämman att begränsas i omfattning så långt det går samtidigt som aktieägarnas rättigheter tas i beaktande. Detta innebär följande:

• Inpassering till stämmolokalen sker först kl 16.45, det vill säga 15 minuter före stämmans öppnande.
• Årsstämman kommer att hållas på Sunlight hotell, Nytorget 7, istället för som tidigare år i CTTs egna lokaler.
• Antalet närvarande styrelseledamöter, bolagsledning samt icke aktieägare kommer att begränsas.
• VD kommer ej att hålla anförande på stämman, ett inspelat anförande kommer istället att läggas upp på bolagets hemsida efter stämman. Övriga anföranden kommer att kortas ned.
• Det kommer inte att hållas någon generell frågestund utan frågorna på stämman kommer att koncentreras till beslutspunkterna på dagordningen.
• Ingen förtäring serveras.

Av hänsyn till samtliga ber vi aktieägare som har sjukdomssymptom, även milda, eller tillhör en riskgrupp, att avstå från att delta personligen och istället delta via ombud.

Vi följer utvecklingen löpande och kommer vid behov att uppdatera informationen rörande årsstämman på vår hemsida www.ctt.se. För mer information, vänligen kontakta:

Daniel Ekstrand, CFO. Telefon: 0155-20 59 05. E-post: daniel.ekstrand@ctt.se.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

dels         vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 april 2020,

dels         anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast onsdagen den 29 april 2020. Anmälan ska ske skriftligen per post till bolaget under adress CTT Systems AB, Box 1042, 611 29, Nyköping, per telefon 0155-20 59 00 eller via e-post, ctt@ctt.se.

Aktieägaren ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd onsdagen den 29 april 2020 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

Sker deltagandet genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar sändas till bolaget på ovanstående adress i god tid före årsstämman. Observera att eventuell fullmakt ska vara daterad och insändas i original. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.ctt.se. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid årsstämman på distans.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
7. Beslut om
   (a)   fastställande av resultaträkning och balansräkning,
   (b)   dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna, och
   (c)   ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
8. Fastställande av
   (a)   antalet styrelseledamöter och
   (b)   antalet revisorer.
9. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor.
10. Val av styrelse och styrelseordförande.
11. Val av revisor.
12. Godkännande av ordning för valberedningen.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier.
15. Beslut om ändring av bolagsordningen.
16. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Tomas Torlöf väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna

Styrelsen föreslår en utdelning om 5,40 kronor per aktie.

Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen den 8 maj 2020. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 13 maj 2020.

Som tidigare kommunicerats dras förslaget om extra utdelning tillbaka på grund av rådande osäkerhet i marknaden och därför prioriterar styrelsen att bolagets starka finansiella ställning bibehålls.

Punkt 8 a och 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter och, för tiden intill nästa årsstämma, omval av Annika Dalsvall (invald 2013), Steven Buesing (invald 2018), Per Fyrenius (invald 2018), Björn Lenander (invald 2018) och Tomas Torlöf (invald 2013), samt nyval av Anna Höjer. Mats Lundin har avböjt omval. Vidare föreslår valberedningen att Tomas Torlöf omväljs till styrelseordförande.

Anna Höjer är född 1968. Hon har en Civilingenjörsexamen från Luleå tekniska universitet. Anna har en lång och gedigen erfarenhet från flyg- och tågindustrin med olika ledningsbefattningar i bolag som Saab och Bombardier. Anna Höjer var fram till hösten 2019 Svensk VD för Bombardier. Anna har erfarenhet av styrelseuppdrag i Västerås Marknadsbolag samt interna styrelser i Saab och Bombardier.

Valberedningens motiverade yttrande samt information om samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets hemsida, www.ctt.se.

Punkt 8 b och 11 – Fastställande av antalet revisorer och val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB ska omväljas som revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att Camilla Nilsson kommer att vara bolagets huvudansvarige revisor om Grant Thornton Sweden AB omväljs till revisor.

Punkt 9 – Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att ett årligt arvode ska utgå med 320 000 kronor (oförändrat) till styrelsens ordförande samt med 140 000 kronor (oförändrat) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget. Valberedningen har vidare föreslagit oförändrat arvode för ledamöter i revisionsutskottet motsvarande 55 000 kronor för ordförande och 30 000 kronor per ledamot. Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Godkännande av ordning för valberedningen

Valberedningen föreslår att arbetet inför årsstämman 2021 med att ta fram förslag till styrelse och revisor och arvode för dessa, stämmoordförande samt ordning för valberedningen ska utföras av en valberedning samt att gällande principer inte ska ändras.

Punkt 13 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen lämnar härmed följande förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Strategins grundelement är att befästa positionen hos flygplanstillverkarna som den ledande leverantören. Att upprätthålla denna position kräver att kvalitet i produkt, leverans och tillförlitlighet möter flygplanstillverkarnas högt ställda krav. Att flygbolagen uppfattar att produkterna har stor nytta, hög prestanda och god driftssäkerhet bidrar också till att befästa denna position. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan erbjuda en totalersättning som är marknadsmässig och konkurrenskraftig och som förmår attrahera, motivera och behålla kvalificerad kompetens för CTT.

Formerna av ersättning

Ersättning till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare ska utgöras av en fast grundlön, rörlig ersättning, pension samt i vissa fall övriga förmåner.

CTT avsätter årligen del av vinsten före skatt till rörliga ersättningar som finns dels till alla anställda på CTT genom avsättning till vinstandelsstiftelsen och dels till ledande befattningshavare där bolagets VD har ett separat program för rörlig ersättning. Utöver rörliga ersättningar på årsbasis finns även långsiktig målstyrd rörlig ersättning som omfattar bolagets VD och säljchef. Den totala årliga kostnaden för rörlig ersättning till vinstandelsstiftelsen och ledande befattningshavare, exklusive kostnad för rörlig ersättning till VD, och eventuellt utfall av långsiktig målstyrd rörlig ersättning (enligt nedan), uppgår till maximalt tio procent av vinsten före skatt, med begränsning att den inte kan överstiga 30 procent av den på årsstämman beslutade utdelningen till bolagets aktieägare eller 25 procent av total grundlön för samtliga anställda i bolaget. Denna maximala kostnadsram fördelas med 75 procent till vinstandelsstiftelsen och 25 procent till ledande befattningshavare, exkluderat VD. För vinstandelsstiftelsen finns ett tak som gör att denna rörliga ersättning maximalt kan utgå med två för bolaget genomsnittliga månadslöner per anställd och år. För varje enskild ledande befattningshavare, exklusive VD, finns ett tak som gör att denna rörliga ersättning maximalt kan utgå med två månadslöner per år. Utfallet för rörlig ersättning till ledande befattningshavare ska kopplas till mätbara mål (kvalitativa, kvantitativa, allmänna och/eller individuella). Målen ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Målen för ledande befattningshavare, exklusive VD, bestäms av VD och är för närvarande kopplade till bolagets resultat. Mätperioden för rörlig ersättning baseras som huvudregel på prestation under kalenderåret. För VD finns utöver kostnadsramen ovan en årlig, separat rörlig prestationsbaserad ersättning som är maximerad till sex månadslöner, i enlighet med på förhand av styrelsen uppställda mål (som för närvarande är inriktat mot prestation inom OEM, strategisk försäljning, innovation och organisatorisk utveckling). Utbetalning av den rörliga ersättningen avsedd för ledande befattningshavare samt VD är villkorad av att den investeras i CTT-aktier vilka ska behållas under en avtalad tid.

Utöver samtliga rörliga ersättningar enligt ovan kan VD och marknadschef komma att få rörlig prestationsbaserad ersättning vid uppfyllande av vissa långsiktiga mål (som för närvarande är försäljningsbaserade). Bolagets totala maximala åtagande avseende denna ersättning uppgår till 1,9 MSEK (räknat som bruttolön). Ersättningen är inte pensionsgrundande men kan växlas mot pension.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats, ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Verkställande direktörens ersättning sätts av styrelsens ordförande och godkänns därefter av styrelsen. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Verkställande direktören och CTT har båda rätt att påkalla VD:s pension vid 65 års ålder. Pensionen är avgiftsbaserad och utöver betalda pensionspremier ska inte några pensionsförpliktelser förekomma. Pensionspremierna för premiebestämd pension för VD ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.  För övriga ledande befattningshavare ska allmän pensionsplan gälla, antingen via ITP-planen eller genom individuella tjänstepensionsförsäkringar inom ramen för ITP, och pensionsvillkor därmed vara begränsade därtill.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga bruttolönen.

Upphörande av anställning

VD i bolaget har avtal vilket medger avgångsvederlag om befattningshavaren får lämna sin tjänst på företagets begäran. Avgångsvederlag inklusive uppsägningslön uppgår till högst två årslöner. Uppsägningstiden är 24 månader vid uppsägning från bolagets sida och sex månader vid uppsägning från VDs sida. För övriga ledande befattningshavare gäller kollektivavtalsenliga villkor.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Hela styrelsen i CTT utför ersättningsutskottets uppgifter enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån ersättningen rör dem själva.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen har möjlighet att besluta att tillfälligt, helt eller delvis, avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådan avvikelse sker, ska information om detta presenteras i ersättningsrapporten inför  nästkommande årsstämma.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om återköp av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

Återköp av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och ske i enlighet med de regler rörande köp av egna aktier som framgår av Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter. Bemyndigandet att besluta om återköp av egna aktier får utnyttjas, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma. Högst så många aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 5 procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp av aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med förslaget är att ge styrelsen flexibilitet att under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förändringar av bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde. Aktier som återköps med bemyndigandet föreslås makuleras inför/vid årsstämman 2021.

För giltigt beslut avseende denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ett antal justeringar i bolagsordningen för att anpassa bolagsordningen efter vissa lagändringar som har trätt i kraft eller förväntas träda i kraft under året, enligt följande:

För giltigt beslut avseende denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I bolaget finns, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, totalt 12 529 443 aktier som berättigar till vardera en röst. Bolaget äger inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.

Handlingar

Årsredovisningen, bolagsstyrningsrapporten samt revisorns yttrande om huruvida de av stämman antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts samt valberedningens motiverade yttrande och styrelsens fullständiga beslutsförslag tillsammans med därtill hörande handlingar och styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § samt 19 kap. 22 §§ aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget på adress Brukslagarvägen 5 i Nyköping och på bolagets hemsida, www.ctt.se, från och med onsdagen den 1 april 2020 samt sänds till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress. Samtliga ovan nämnda handlingar kommer att läggas fram på stämman.

Till registrerad aktieägare som ej avböjt leverans kommer årsredovisning att distribueras per post snarast efter att publicering av densamma skett.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________________

Nyköping i mars 2020
CTT SYSTEMS AB (PUBL)
Styrelsen