KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CTT SYSTEMS AB (PUBL) den 9 Maj 2012
Aktieägarna i CTT Systems AB (publ.) (ORG. NR: 556430-7741) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 9 maj 2012 kl. 17.00 i bolagets lokaler, Brukslagarevägen 5, Nyköping.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman skall:
dels vara införd i den av Euroclear AB (tidigare VPC Värdepapperscentralen), förda aktieboken senast torsdagen den 3 maj 2012.
dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress CTT Systems AB, Box 1042, 611 29 Nyköping, alternativt per telefax 0155-20 59 25, per telefon 0155-20 59 00 eller per mail ctt@ctt.se .
Anmälan skall vara bolaget tillhanda senast måndagen den 7 maj 2011.
I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer adress och telefonnummer och registrerat aktieinnehav.
Aktieägare som låtit förvaltar registrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt låta inregistrera aktier i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken. Sådan omregistrering bör begäras hos förvaltaren i god tid och måste vara verkställd senast torsdagen den 3 maj 2012.
Ärenden
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning
- Val av två protokolljusterare samt protokollförare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- VD har ordet
- Framläggande av årsredovisning samt revisionsberättelse.
- a. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och
koncernbalansräkning.
b. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
c. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör. - a. Fastställande av antal styrelseledamöter samt antal suppleanter.
b. Fastställande av antal revisorer samt revisorssuppleanter. - Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.
- Val av styrelse och ev. styrelsesuppleanter.
- Val av revisor.
- Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission med eller utan
företrädesrätt för bolagets aktieägare. - Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Förslag till beslut avseende valberedning
- Eventuellt annat ärende som ankommer på stämman enligt ABL eller bolagsordningen.
- Stämmans avslutande.
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas. Antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 11 391 438 st.
Fullständiga stämmohandlingar med underlag till beslutspunkterna finns från den 4 April 2012 tillgängliga på bolagets hemsida, www.ctt.se samt kontor, se ovan angiven adress och telefonnummer. Kopior på handlingar sänds till de aktieägare som så begär det.
Från den 5 april 2012 finns även årsredovisning för räkenskapsåret 2011 tillgänglig på bolagets hemsida. Till registrerade aktieägare kommer årsredovisningarna att distribueras per post den 13 april 2012.
Nyköping i mars 2012
Styrelsen
Stämmohandlingar vilka hålls tillgängliga på bolaget samt utdelas på CTT Systems AB Årsstämma den 9 maj 2012.
Punkt 1 Förslag till ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår Johan Lundsgård som ordförande vid stämman.
Punkt 9 Förslag till antal styrelseledamöter och revisorer
a . Valberedningen föreslår att styrelsen skall utgöras av 6 ledamöter och inga suppleanter.
b. Valberedningen föreslår fastställande av 2 revisorer och inga revisorssuppleanter.
Punkt 10 Förslag till arvodering av styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår ett oförändrat arvode till styrelsen om 50 000 kr/ledamot således total 300 000 kr samt oförändrad arvodering av revisorerna dvs. löpande räkning.
Punkt 11 Förslag till val av styrelse
Valberedningen har utvärderat nuvarande styrelsesammansättning och funnit att en förstärkning av styrelsens kompetens inom det juridiska området skulle vara en tillgång för bolaget varför valberedningen förslår inval av juristen Henrik Ossborn. Valberedningen anser vidare att behovet av förnyelse då är tillgodosett och att styrelsens sammansättning nu väl möter de erfarenhets- och kompetenskrav som ställs med hänsyn till bolagets verksamhet och det utvecklingsskede bolaget befinner sig i.
Henrik Ossborn Född 1969, juris kandidat Lunds Universitet, advokat och delägare Advokatfirman Vinge. Äger 0 st aktier i CTT.
Valberedningen föreslår omval av: Anders Helmner, Johan Lundsgård, Björn Rönnqvist, Gert Schyborger och Maria Nordberg
samt nyval av: Henrik Ossborn.
Valberedningen föreslår omval av Johan Lundsgård till styrelsens ordförande.
Punkt 12 Förslag till val av revisorer
Valberedningen konstaterar att Grant Thornton Sweden AB är valt som revisionsbolag med Anders Meyer som huvudansvarig revisor och Joakim Söderin Grant Thornton som personvald revisor. Av mandatperioden återstår 1 år.
Punkt 13 Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare.
Styrelsens förslag avser bemyndigande för styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 600 000 aktier. Aktiekapitalet kan ökas med högst 600 000 kr.
Bemyndigandet skall innefatta rätt för styrelsen att emittera aktier mot kontant betalning, apport eller kvittning. Beslut skall kunna fattas vid ett eller flera tillfällen inom den angivna tiden. Emissionen skall enligt styrelsens beslut kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid beslut om nyemission skall de nya aktiernas teckningskurs fastställas till en marknadsmässig kurs vid tidpunkten för varje emissionsbeslut. Förslaget innebär en maximal utspädning om 5,0 procent. För godkännande av förslaget erfordras att minst 2/3 av närvarande aktier på stämman stöder förslaget.
Punkt 14 Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare. Målsättningen med CTTs ersättningspolicy för bolagsledningen är att erbjuda kompensation som främjar till att attrahera och behålla kvalificerad kompetens för CTT. Generellt erbjuder inte CTT några förmåner utöver vad som utgör lokal praxis.
Ersättning till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig och utgöras av en grundlön, rörlig ersättning, pension samt i vissa fall övriga förmåner. Med andra ledande befattningshavare avses medlemmar i moderbolagets ledningsgrupp och dotterbolagens Vd:ar. Den rörliga ersättningen skall vara begränsad och baseras huvudsakligen på dotterbolagens och koncernens resultat. Verkställande direktören och bolaget har båda rätt att påkalla pension vid 65 års ålder. Pensionen är avgiftsbaserad och utöver betalda pensionspremier skall inte några pensionsförpliktelser förekomma. För övriga ledande befattningshavare skall allmän pensionsplan gälla, antingen via ITP-planen eller genom individuella tjänstepensionsförsäkringar inom ramen för ITP.
VD och vissa befattningshavare i bolaget har avtal som medger avgångsvederlag om befattningshavaren får lämna sin tjänst på bolagets begäran. Avgångsvederlag inklusive uppsägningslön uppgår för VD till 2 årslöner och överstiger inte i något fall för övriga 12 månaders lön. Styrelsen föreslår att styrelsen skall ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.
Punkt 15 Förslag till beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att tillsätta en valberedning som har till uppgift att bereda förslag till val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till dessa inför kommande bolagsstämmor. Valberedningen skall bestå av tre ledamöter. Styrelsens ordförande skall årligen, senast vid tredje kvartalets utgång, sammankalla de tre största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var. Om någon av dessa aktieägare avstår från att utse ledamot, skall ordföranden tillfråga den därefter störste ägaren. Ordföranden behöver dock maximalt tillfråga bolagets sex största aktieägare. Om valberedningen trots detta inte består av minst tre ledamöter, kan valberedningen själv utse tillräckligt antal ledamöter. Vid konstituerande möte skall valberedningen utse en ordförande. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart som möjligt, dock senast 6 månader före årsstämman. Om aktieägandet väsentligen förändras efter det att valberedningen utsetts och ledamot som utsetts av aktieägare som minskat sitt ägande skall denna ledamot avgå ur valberedningen. Valberedningens ordförande skall därefter tillfråga aktieägare enligt principerna ovan.