KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CTT SYSTEMS AB (PUBL) (ORG. NR: 556430-7741)

Aktieägarna i CTT Systems AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 8 oktober 2014 kl. 17.00 i bolagets lokaler, Brukslagarevägen 5, Nyköping.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

dels vara införd, i den av Euroclear Sweden förda, aktieboken på torsdagen den 2 oktober 2014,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress CTT Systems AB, Box 1042, 611 29 Nyköping, alternativt per telefax 0155-20 59 25, per telefon 0155-20 59 00 eller per mail ctt@ctt.se. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 2 oktober 2014. I anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer.

Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara CTT tillhanda i god tid före stämman. Observera att eventuell fullmakt ska skickas in eller tas med i original till stämman. Fullmaktsformulär finns att ladda ner på www.ctt.se. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i den extra bolagsstämman. Sådan omregistrering bör begäras hos förvaltaren i god tid och måste vara genomförd senast torsdagen den 2 oktober 2014.

ÄRENDEN

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av två protokolljusterare samt protokollförare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en riktad nyemission av aktier till B/E AEROSPACE
7. Val av ny styrelseledamot
8. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 6

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier till B/E AEROSPACE

Som offentliggjorts i ett separat pressmeddelande träffade CTT den 11 september 2014 avtal med B/E AEROSPACE ("B/E") om ett exklusivt marknadssamarbete där B/E åtar sig att marknadsföra CTT:s produkter. B/E är en ledande tillverkare och leverantör av flygplanskabininteriör till kommersiella flygplan och business jets.

Marknadssamarbetet som stipuleras i det exklusiva marknadssamarbetsavtalet är av strategisk karaktär som inbegriper omfattande investeringar från båda parter, speciellt i uppstarten. Därför blir moment som ägande och styrelserepresentation för B/E samt kapitaltillskott i CTT viktiga för parternas samarbete. För CTT innebär samarbetet ett vägval som har stor påverkan på hur produkterna marknadsförs och säljs gentemot flygbolagen samt vilka interna resurser organisationen fordrar för detta. Att B/E äger aktier borgar för uthållighet och kontinuitet som inte enbart är av vikt för att nå framgång i kundledet utan även är av betydelse för god styrning/ledning av CTT på längre sikt. Värdet för CTT bedöms av styrelsen som betydande att få in en strategisk partner som är världsledande inom kabininteriör med en väl förankrad säljorganisation på beslutsnivå ute hos flygbolagen. Den riktade nyemissionen i sig ger ett kapitaltillskott som möjliggör expansion och produktsatsningar.

Inom ramen för samarbetet ges B/E möjlighet att bli en betydande aktieägare i CTT, vilket styrelsen föreslår ska ske genom att B/E tecknar aktier i en riktad nyemission som även kommer att ge CTT ett kapitaltillskott. Vidare är det viktigt att B/E får representation i CTT:s styrelse.

Antalet nyemitterade aktier i den riktade emissionen till B/E representerar cirka nio procent av aktierna i CTT efter genomförd nyemission. Den riktade nyemissionen kommer att inbringa en emissionslikvid om cirka 30,31 miljoner kronor som bland annat kommer att användas för att stödja B/E med produktkompetens i kontakt med flygbolagen, stärka leveranskapaciteten och vidareutvecklingen av CTT:s produkter

Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att stämman ska besluta att godkänna styrelsens beslut från den 11 september 2014 om att CTT ska genomföra en riktad nyemission av högst 1 138 005 nya aktier till B/E, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 138 005 kronor, från 11 391 438 kronor till högst 12 529 443 kronor, på nedan angivna villkor.

• B/E ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara ensamt berättigad att teckna de nya aktierna i den riktade emissionen. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt har styrelsen redogjort för ovan.
• Teckningskursen är 26,63 kronor per aktie, vilket är 35 procent högre än betalkursen för aktien vid börsens stängning den 11 september 2014, d v s dagen för styrelsens beslut. Grunden för teckningskursen är börskursen samt ett av styrelsen bedömt marknadsvärde för aktierna.
• Teckning av de nya aktierna ska ske på särskild teckningslista och betalning ska ske kontant i samband med teckning. Teckning och betalning ska ske senast den 13 oktober 2014.
• De nya aktierna ska berättiga till utdelning från och med att aktierna är införda, i den av Euroclear Sweden förda, aktieboken.
• CTT:s verkställande direktör, eller den han utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden.

Handlingar

Styrelsens beslut om att genomföra en riktad nyemission av aktier till B/E, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, samt övriga handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolagets hemsida www.ctt.se och på bolagets huvudkontor.

Majoritetskrav och aktieägarstöd avseende beslutsförslaget i punkt 6

Beslut enligt punkt 6 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Trulscom Förvaltning och Volito, de två största aktieägarna i CTT, som vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse tillsammas representerar 23 procent av aktiekapitalet och rösterna i CTT, har meddelat styrelsen att de åtagit sig att rösta för styrelsens förslag under denna punkt 6.

Ytterligare information avseende samarbetet mellan CTT och B/E

Ett särskilt pressmeddelande om samarbetet mellan CTT och B/E har tidigare offentliggjorts av CTT och finns tillgängligt på bolagets hemsida www.ctt.se.

Punkt 7

Val av ny styrelseledamot

Trulscom Förvaltning och Volito, de två största aktieägarna i CTT, som vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse tillsammas representerar 23 procent av aktiekapitalet och rösterna i CTT, har i anledning av CTT:s samarbete med B/E föreslagit att Nicolas Pinel väljs till ny styrelseledamot för perioden fram till slutet av nästa årsstämma.

Nicolas Pinel är född 1956 och är Corporate Vice President, Account Management & Customer Support på B/E Aerospace. Nicolas har utbildat sig på Harvard Business School, IAE Paris och Université Paris X Nanterre.

Nicolas Pinel är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, men inte oberoende i förhållande till bolagets större ägare. Nicolas Pinel äger vid kallelsens utfärdande inga aktier i CTT.

Medlemmarna i CTT:s valberedning har informerats om ovanstående beslutsförslag.

Information om styrelsearvode

Vid årsstämman 2014 beslutade stämman om att arvode ska utgå med 100 000 kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna. Styrelsearvode till Nicolas Pinel kommer att utgå i proportion till mandatperiodens längd.

Övrig information

Antal aktier och röster i bolaget

I bolaget finns totalt 11 391 438 aktier och röster. Bolaget har inga aktier i eget innehav.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på stämma ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på stämman.

_____________

Nyköping den 12 september 2014

CTT Systems AB (publ)

Styrelsen

CTT offentliggör denna information enligt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden och / eller lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 12 september 2014 kl. 8.30 (CET).

För ytterligare information:

Torbjörn Johansson, VD, CTT Systems AB. Tel. 0155-20 59 01 alt. mobil. 070-665 24 46

eller E-Post: torbjorn.johansson@ctt.se

eller                                                 

Mikael Brate CFO, CTT Systems AB, Tel. 0155-20 59 05 alt. mobil. 0736 - 555 412

eller E-Post: mikael.brate@ctt.se

Besök även: www.ctt.se

CTTs produkter Zonal Drying™, Cair™ och Crew Humidifier är standard eller option hos både Boeing och Airbus. CTT har fler än 500 system installerade hos mer än 30 flygbolag världen över. CTT har nu 21 års driftserfarenhet på Zonal Drying™ samt 15 år på Cair™ och Crew Humidifier. IATAs rapport över bränslebesparande åtgärder inkluderar numera Zonal Drying™ som ett av de få tillgängliga systemen för eftermontering.